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Änderungen zum Austrittsrecht eines Gesellschafters aus einer OOO – gute Nachrichten für Joint Venture


Zum 11. August 2020 traten Änderungen von Art. 23, 26 des russischen Gesetzes über Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG RF) und Art. 94 des russischen Zivilgesetzbuches (ZGB RF) in Kraft.1

Gemäß Art. 94 Punkt 1 Nr. 1 ZGB RF und Art. 26 GmbHG RF hat jeder Gesellschafter einer russischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (abgekürzt OOO2) ein jederzeitiges einseitiges Austrittsrecht aus der Gesellschaft unabhängig von der Zustimmung der übrigen Gesellschafter, wenn diese Möglichkeit ausdrücklich durch die Satzung vorgesehen ist. Soll nach der Gründung der OOO eine solche Satzungsregelung neu aufgenommen werden, ist diese Satzungsänderung einstimmig zu beschließen. An diesen Regelungen hat sich nichts geändert.

Die Anteile des bisherigen Gesellschafters gehen mit Wirksamkeit des Austritts auf die Gesellschaft über, im Übrigen wird die Gesellschaft kraft Gesetzes fortgesetzt. Der ausscheidende Gesellschafter hat gemäß Art. 23 Punkt 6.1 GmbHG RF einen Anspruch auf Auszahlung seines Anteils an der Gesellschaft in Höhe des wahren oder tatsächlichen Wertes dieser Beteiligung, das heißt hier, des Buchwertes. Dieser wird auf der Basis der Differenz zwischen Reinvermögen und Stammkapital ermittelt. Die Auszahlung kann auch durch Rückgewähr von Sacheinlagen erfolgen, gegebenenfalls auch zulasten des Stammkapitals durch eine Kapitalherabsetzung. Die Liquidität der Gesellschaft kann nicht durch Stundungsklauseln geschützt werden. Der Abfindungsanspruch des ausgetretenen Gesellschafters ist innerhalb von drei Monaten ab Wirksamkeit des Austritts fällig, sofern die Satzung keine anderen Fristen vorsieht.

Da das Austrittsrecht bislang nur starr komplett ausgeschlossen oder so wie beschrieben in der Satzung vorgesehen werden konnte, wurde es in der Praxis in der Regel als nachteilig angesehen, da es zudem zu den vorstehenden Zahlungsverpflichtungen führt.

Nach den nunmehr geltenden Regelungen kann die Satzung der Gesellschaft das Austrittsrecht für bestimmte, konkret bezeichnete Gesellschafter oder für Gesellschafter mit bestimmten Beteiligungshöhen vorsehen. Zudem kann es vom Eintritt oder Nichteintritt bestimmter Bedingungen oder von bestimmten Fristen (oder beiden) abhängig gemacht werden.

Zusätzlich kann die Satzung ein Austrittrecht aufgrund eines einstimmigen Gesellschafterbeschluss vorsehen.

Die Änderungen gewähren den Gesellschaftern einer OOO mithin eine größere Flexibilität in der Ausgestaltung des Austrittsrechts und sind daher zu begrüßen.

Für den Austritt ist eine von einem russischen Notar notariell beurkundete Austrittserklärung erforderlich. Der Austritt wird (mit Ausnahme von Kreditinstituten) nun wirksam mit Eintragung im Einheitlichen Staatlichen Register juristischer Personen (EGRJuL) und nicht mehr mit Eingang der Erklärung bei der Gesellschaft. Den entsprechenden Antrag muss der Notar innerhalb von zwei Arbeitstagen an das EGRJuL übermitteln und er muss auch die Gesellschaft informieren. Dies führt ebenfalls zu mehr Rechtssicherheit.

 

1 Gemäß Änderungsgesetz vom 31. Juli 2020 Nr. 252-FZ.
2 Общество с ограниченной ответственностью.