Am 3. Juli 2016 wurden mehrere Gesetze verabschiedet, die wesentliche Änderungen des russischen Gesellschaftsrechts bewirken.
Am 15. Juli 2016 ist das Föderale Gesetz Nr. 339-FZ „Über Änderungen des Föderalen Gesetzes „Über die Aktiengesellschaften“ in Kraft getreten. Dieses Änderungsgesetz räumt Aktionären die Möglichkeit ein, unentgeltliche Vermögenseinlagen zu tätigen, ohne dadurch das Stammkapital zu erhöhen. Dieses Recht bzw. diese Möglichkeit bestand zuvor nicht. Die Einlagen werden auf Grundlage eines Vertrages mit der Gesellschaft getätigt, auf den allerdings die Vorschriften des russischen Zivilgesetzbuches (ZGB RF) zur Schenkung nicht anwendbar sind. Dies ist folgerichtig, da gemäß Art. 575 Punkt 1 Nr. 4 ZGB RF Schenkungen zwischen kommerziellen juristischen Personen an sich verboten sind. Für den Vertragsschluss ist eine Zustimmung des Aufsichtsrates erforderlich. Die Satzung einer nichtöffentlichen Aktiengesellschaft kann zudem die Möglichkeit vorsehen, die Aktionäre durch einen Aktionärsbeschluss zu verpflichten, solche Einlagen zu tätigen. Durch die Satzung können auch Höchstbeträge der Einlagen und sonstige Einschränkungen bestimmt werden.
Durch ein weiteres Änderungsgesetz Nr. 343-FZ werden die Vorschriften über Groß- und Interessiertheitsgeschäfte für russische Aktiengesellschaften sowie für russische Gesellschaften mit beschränkter Haftung (OOO) angepasst. Dieses Gesetz tritt am 1. Januar 2017 in Kraft.
Zustimmungen zu Großgeschäften sind nach dem Änderungsgesetz nun auch für Miet-/Pachtverträge sowie für Verträge über die Überlassung geistigen Eigentums erforderlich. Zugleich wurden einige Geschäfte aus der Liste der zustimmungsbedürftigen Geschäfte gestrichen. So ist keine Zustimmung zu einer Vermögensüberlassung infolge der Umwandlung einer Gesellschaft erforderlich.
Zulässig sind nun auch generelle Zustimmungen zu mehreren, nach einzelnen Kriterien bestimmte oder bestimmbare Großgeschäften, eine Zustimmung zu mehreren gleichartigen Großgeschäften sowie eine Zustimmung zu alternativen Varianten eines Großgeschäfts. Zudem kann die Zustimmung für eine bestimmte Frist abgegeben werden.
Die zwingende Zustimmung zum Interessiertheitsgeschäft im AktG RF wird aufgehoben. Allerdings können der/die Geschäftsführer, der Aufsichtsrat sowie Aktionäre, die mindestens 1 % der stimmberechtigten Aktien haben, eine Zustimmung des Aufsichtsrats oder der Aktionärsversammlung zum Interessiertheitsgeschäft verlangen. Zu diesem Zweck wird eine außerordentliche Aktionärsversammlung bzw. eine außerordentliche Sitzung des Aufsichtsrates einberufen. Diese Änderung soll das bislang völlig ausufernde Erfordernis vorläufiger Genehmigungen beim Abschluss von Interessiertheitsgeschäften eindämmen. Gemäß der Neuregelungen des Gesetzes besteht zugleich eine Informationspflicht über das Zustandekommen von Interessiertheitsgeschäften. Das Verfahren soll in der Satzung geregelt werden. Durch die fakultativ bestehende Zustimmungsmöglichkeit sowie Informationspflicht sollen die Gesellschafter ausreichend geschützt werden.
Die Unwirksamkeitsvoraussetzungen eines Interessiertheitsgeschäfts werden ebenfalls geändert. Für den Fall, dass ein Interessiertheitsgeschäft zustimmungspflichtig ist und ohne Zustimmung abgeschlossen wird, können ein Mitglied des Aufsichtsrats bzw. Aktionäre, die mindestens 1 % der stimmberechtigten Aktien/Anteile besitzen, Informationen über das Interessiertheitsgeschäft von der Gesellschaft verlangen. Diese Informationen sollen belegen, dass das Rechtsgeschäft das Interesse der Gesellschaft nicht beeinträchtigt. Das ohne Zustimmung geschlossene Interessiertheitsgeschäft kann auf Antrag der Gesellschaft, eines Aufsichtsratsmitgliedes oder eines Aktionärs bzw. der Aktionäre, die mindestens 1 % der stimmberechtigten Aktien/Anteile besitzen, durch ein Gericht für unwirksam erklärt werden, soweit bewiesen wird, dass es den Interessen der Gesellschaft widerspricht und dass die andere Vertragspartei wusste oder hätte wissen müssen, dass es sich um ein Interessiertheitsgeschäft handelt und keine Zustimmung vorliegt. Diese Neuregelung dient vornehmlich der Beseitigung unpraktikabler formaler Anforderungen beim Abschluss von Interessiertheitsgeschäften. Unredliche Vertragspartner treffen die Folgen eines unwirksamen Interessiertheitsgeschäfts, es sei denn, sie können nachweisen, dass das Rechtsgeschäft den Interessen der Gesellschaft entspricht.
Im Rahmen der Änderungen des AktG RF wird auch der Begriff der „verbundenen Personen“ aufgehoben und durch „kontrollierende Person“ und „kontrollierte Personen“ ersetzt. Die Legaldefinitionen dieser Begriffe erfolgt in Art. 2 WertpapierG RF. Die kontrollierende Person hält mindestens 50% der Aktien/Anteile oder der Stimmen an der kontrollierten Person. Die kontrollierte Person steht unter der Kontrolle der kontrollierenden Person. Der russische Staat, die Subjekte der Russischen Föderation sowie kommunale Gebilde sind keine kontrollierenden Personen.
Auch im SteuerGB RF wird der Begriff „kontrollierende Person“ verwendet. Allerdings haben die gesellschaftsrechtlichen Begriffe „kontrollierende Person“ im AktG RF bzw. WertpapierG RF und der steuerliche Begriff unterschiedliche Zielsetzungen und werden unterschiedlich definiert.
