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Steuern & Recht

Geldwerter Vorteil aus der Veräußerung von Wandeldarlehen


Die Einräumung eines Wandlungsrechts eröffnet die Chance zu einem preisgünstigen Vermögenserwerb, führt aber erst dann zu einem Zufluss und damit zu einer Einnahme als geldwerter Vorteil, wenn der Berechtigte die Wandlung vollzieht. Eine Zurechnung des geldwerten Vorteils zu einem künftigen Dienstverhältnis ist zwar möglich, bedarf aber der Feststellung eines eindeutigen Veranlassungszusammenhangs, wenn sich andere Ursachen für die Vorteilsgewährung als Veranlassungsgrund aufdrängen.

Sachverhalt

Streitig war vor dem Bundesfinanzhof (BFH) die Frage, ob die Veräußerung von Aktienoptionsrechten, die im Zusammenhang mit der Gewährung von Wandeldarlehen eingeräumt worden sind, zu Einkünften aus nichtselbständiger Arbeit führen, obwohl der Steuerpflichtige zum Zeitpunkt des Darlehensvertragsabschlusses noch kein Mitarbeiter des Darlehensnehmers war.

Erst nach einer betrieblichen Umstrukturierung und Umwandlung wurde ein Arbeitsvertrag mit der dem Darlehensnehmer verbundenen Gesellschaft geschlossen, an deren Stammkapital unter anderem auch der Steuerpflichtige beteiligt war. Die Wandeldarlehensverträge wurden sowohl Arbeitnehmern als auch Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern angeboten; das Wandlungsrecht sollte mit Beendigung des Anstellungsverhältnisses erlöschen.

 
Zurechnung des geldwerten Vorteils erst bei eindeutigem Veranlassungszusammenhang

Ob ein Leistungsaustausch zwischen Arbeitgeber und Arbeitnehmer den Einkünften aus nichtselbständiger Arbeit oder aufgrund einer Sonderrechtsbeziehung einer anderen Einkunftsart oder dem nichtsteuerbaren Bereich zuzurechnen ist, muss aufgrund summarischer Gesamtwürdigung der Tatsachen entschieden werden. Dabei sind alle wesentlichen Umstände des Einzelfalles einzubeziehen. Gerade wenn ein Arbeitsverhältnis zum Zeitpunkt der angenommenen Lohnzahlung noch gar nicht besteht, ist ein erhöhter Erklärungsbedarf für die arbeitsvertragliche Veranlassung erforderlich. Vorliegend konnten daher allein die Tatsachen, dass der Steuerpflichtige später Arbeitnehmer eines verbundenen Unternehmens war und zudem das Wandlungsrecht im Falle der Beendigung des Dienstverhältnisses erlöschen sollte, nicht genügen, um den Vorteil dem Arbeitsverhältnis zuzuordnen. Nach Meinung des BFH hätte das Finanzgericht prüfen müssen, ob das Wandeldarlehen für den Steuerpflichtigen und die anderen Gesellschafter als Anreiz verstanden werden konnte, der Umwandlung zuzustimmen. Im Ergebnis hatte das Finanzgericht den Gesichtspunkt, ob etwa die Gesellschafterstellung des Klägers für die Einräumung des Wandeldarlehens ursächlich war, nicht in die Gesamtwürdigung einbezogen. Auch der Frage, ob Aufsichtsräte, die keine Arbeitnehmer im Unternehmensverbund waren, das gleiche Vertragsformular für ihre Darlehensverträge erhalten haben, wurde nicht nachgegangen. Dies ist insofern beachtlich, da es zum einen in Frage stellt, dass nur Arbeitnehmern der Darlehensvertrag angeboten wurde. Zum anderen würde dann deutlich, dass der Regelung über das Erlöschen des Wandlungsrechts bei Beendigung des Dienstverhältnisses jedenfalls eine geringere Bedeutung zukommen würde. Das Finanzgericht muss nun die erforderlichen Feststellungen nachholen und dann den Sachverhalt in diesem Sinne erneut würdigen. (MH)

 

Fundstelle

BFH-Urteil vom 20. Mai 2010 (VI R 12/08), veröffentlicht am 15. September 2010