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Neue Rechtsprechung zu den ungeschriebenen Zuständigkeiten der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft


Die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft, also die Vertretung der Aktionäre, ist grundsätzlich nicht zuständig, über Geschäftsführungsmaßnahmen der Gesellschaft zu entscheiden. Der Bundesgerichtshof hat in seiner so genannten Holzmüller-Entscheidung im Jahre 1982 davon abweichend festgehalten: Die Zustimmung der Hauptversammlung ist einzuholen, wenn ein Betrieb, der den wertvollsten Teil des Gesellschaftsvermögens ausmacht, durch Übertragung auf eine zu diesem Zweck errichtete Tochtergesellschaft aus der Aktiengesellschaft ausgegliedert werden soll. Diese Rechtsprechung wurde in der Folgezeit weiter konkretisiert. Im Dezember 2010 hat nun das Oberlandesgericht Frankfurt am Main im Zusammenhang mit dem Kauf der Dresdner Bank durch die Commerzbank eine weitere wichtige Entscheidung zu diesem Thema getroffen. – Über das Urteil und seine Hintergründe informiert Sie der aktuelle Beitrag.

Die Entwicklung der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs
In der Holzmüller-Entscheidung aus dem Jahre 1982 hatte der Bundesgerichtshof (BGH) die ungeschriebene Zuständigkeit der Hauptversammlung damit begründet, die angegriffene Maßnahme der Geschäftsführung griffe so tief in die Mitgliedschaftsrechte der Aktionäre und deren im Anteilseigentum verkörpertes Vermögensinteresse ein, dass der Vorstand vernünftigerweise nicht annehmen könne, er dürfe sie in ausschließlich eigener Verantwortung treffen. Diese Entscheidung und die darauf beruhenden Stellungnahmen in der Fachliteratur begründeten für lange Zeit eine große Unsicherheit in der Unternehmenspraxis, bei welchen Maßnahmen der Geschäftsführung eine Zustimmung der Hauptversammlung einzuholen ist. In der Literatur wurde zum Teil vertreten, die Voraussetzungen lägen bereits bei Überschreitung von Schwellenwerten zwischen zehn und 50 Prozent des Gesellschaftsvermögens vor. In der Praxis legten deshalb viele Gesellschaften den Hauptversammlungen rein vorsorglich viele Maßnahmen der Geschäftsführung zur Zustimmung vor. Der BGH hat dann aber mit seinen so genannten Gelatine-Entscheidungen im Jahre 2004 deutlich gemacht: Die ungeschriebene Zuständigkeit der Hauptversammlung muss auf Ausnahmefälle beschränkt bleiben und eine solche Ausnahmezuständigkeit bei Ausgliederungen und Umstrukturierungen im Konzern kann nur angenommen werden, wenn deutlich über 50 Prozent des Gesellschaftsvermögens betroffen sind. Seitdem wird die Schwelle allgemein bei 75 Prozent des Vermögens oder des Umsatzes gesehen. Im Holzmüller-Fall ging es um rund 80 Prozent der Aktiva des Unternehmens. Im Jahre 2006 hat der BGH in einer weiteren Entscheidung entschieden, Fälle, in denen es um die Veräußerung einer Beteiligung gehe, seien grundsätzlich von der Vorlagepflicht auszunehmen.

Die Anträge der klagenden Aktionäre im Fall Commerzbank/Dresdner Bank
Die Aktionäre hatten neben Formfehlern bei der Einladung zur Hauptversammlung speziell die Nichtigkeit der Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats geltend gemacht. Der Entlastung stehe – neben zahlreichen Verletzungen des Rechts auf Information durch unzureichende Beantwortung gestellter Fragen – vor allem entgegen, dass der Vorstand bei der Übernahme der Dresdner Bank von der Allianz im Jahr 2008 die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters nicht beachtet habe. Die Übernahme sei ein Desaster gewesen, habe zu einer wirtschaftlichen Schieflage der Commerzbank geführt und eine Insolvenz habe nur durch den Einstieg des Sonderfonds Finanzmarktstabilisierung (des staatlichen Rettungsfonds SoFFin) verhindert werden können. Zudem sei es unterlassen worden, für die Übernahme der Dresdner Bank die Zustimmung der Hauptversammlung einzuholen.

Die Entscheidung des Landgerichts
andgerichtsDas Landgericht (LG) gab den Aktionären in erster Instanz recht. Die ungeschriebene Zuständigkeit der Hauptversammlung wurde damit begründet, durch den Kauf der Dresdner Bank und deren anschließende Verschmelzung auf die Commerzbank sei es zu einer wesentlichen Änderung der Kapitalstruktur gekommen. Bekanntlich hatte sich der Verschuldungsgrad der Commerzbank durch diese Akquisition so stark erhöht, dass sie (erneut) staatliche Hilfe in Anspruch nehmen musste und sich der SoFFin als Großaktionär beteiligte. Das LG ließ besonders das folgende Argument der Commerzbank nicht gelten: Die Konzernöffnungsklausel in ihrer Satzung, welche sie zu allen Geschäften und Maßnahmen – ausdrücklich auch den Erwerb von Beteiligungen an anderen Unternehmen – berechtigte, die geeignet waren, den Gesellschaftszweck zu fördern, stelle eine Vorabzustimmung der Aktionäre dar, weshalb eine (erneute) Zustimmung der Hauptversammlung nicht erforderlich gewesen sei.

Die Entscheidung des Oberlandesgerichts
Das Oberlandesgericht Frankfurt am Main (OLG) als Berufungsgericht hob die Entscheidung des LG im Wesentlichen auf. In seiner Entscheidung führt das OLG aus, die von den Aktionären gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung vorgebrachten Nichtigkeits- und Anfechtungsgründe griffen nicht. Eine ungeschriebene Zuständigkeit der Hauptversammlung habe nicht bestanden. Der Beteiligungserwerb gehöre unabhängig von der hierbei geschaffenen Anteilsquote in die Reihe vorstandsautonomer Angelegenheiten der Geschäftsführung, wenn – wie in dem entschiedenen Fall – die Satzung einen solchen Erwerb ausdrücklich zulässt.

Ausblick
Es bleibt abzuwarten, ob der BGH sich mit diesem Fall weiter befassen muss. Die vom OLG aufgehobene Entscheidung des LG zeigt einmal mehr: Auch rund 30 Jahre nach der richtungweisenden Holzmüller-Entscheidung des BGH gibt es Unklarheiten, wann eine ungeschriebene Zuständigkeit der Hauptversammlung für Geschäftsführungsmaßnahmen besteht.

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