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Steuern & Recht

Einbringung: Aufdeckung stiller Reserven soweit nicht nur Gesellschaftsrechte übertragen werden


Die Einbringung zwischen Personengesellschaften im Wege der Abspaltung eines Teilbetriebes ist nur dann erfolgsneutral, wenn der Einbringende dadurch die Rechtsstellung eines Gesellschafters und Mitunternehmers erlangt bzw. ausbaut. Werden weitere Zuzahlungen geleistet, durch die dem Einbringenden keine solchen Positionen vermittelt werden, liegt insoweit ein getrennt von der Einbringung zu beurteilender Veräußerungsvorgang vor.

Hintergrund zu § 24 Umwandlungssteuergesetz (UmwStG)

§ 24 UmwStG lässt es unter bestimmten Voraussetzungen zu, eine Gewinnrealisierung bei Einbringung zu vermeiden. Voraussetzung dafür ist zum einen der Ansatz des Buchwertes, d.h. des Wertes, mit dem der Einbringende das eingebrachte Betriebsvermögen im Zeitpunkt der Einbringung nach steuerlichen Vorschriften anzusetzen hat. Zum anderen setzt die Steuerneutralität voraus, dass der Einbringende ausschließlich Gesellschaftsrechte erhält. Soweit er daneben ein weiteres Entgelt erhält, ist die Vorschrift nicht anwendbar. Mit dieser Thematik hatten sich in der jüngsten Vergangenheit zwei Finanzgerichte zu beschäftigen.

Abspaltung eines Teilbetriebs zwischen Mitunternehmerschaften mit identischen Kommanditisten

Das Finanzgericht Münster hat im Urteil vom 25. Oktober 2012 entschieden, dass die Abspaltung eines Teilbetriebs zur Aufnahme durch eine Mitunternehmerschaft auf eine andere Mitunternehmerschaft mit identischem Kommanditistenbestand nur insoweit steuerneutral ist, als eine Verbuchung (Aufstockung) auf den betreffenden Kapitalkonten erfolgt. Soweit darüber hinaus eine Gutschrift auf dem Gesellschafterdarlehenskonto erteilt wurde, ist dieser Vorgang nicht dem Einbringungsvorgang zuzurechnen, da es sich insoweit nicht um Eigenkapital handelt. Eine anteilige Verbuchung der die Kommanditeinlage übersteigenden Werte der übertragenen Vermögensgegenstände auf Gesellschafterdarlehenskonten, die als Fremdkapital der aufnehmenden Mitunternehmerschaft anzusehen sind, führe folglich zur einer teilweisen Veräußerung des Teilbetriebs, bei der der anteilige gemeine Wert das Veräußerungsentgelt darstellt. Im Hinblick auf die derzeit unter dem Aktenzeichen X R 42/10 beim Bundesfinanzhof (BFH) anhängige Revision gegen ein Urteil des Finanzgerichts Düsseldorf aus 2010 (siehe nachfolgend) wurde die Revision zugelassen.

Einbringung eines Betriebs gegen Mischentgelt in Buchwerthöhe

Dem Urteil des Finanzgerichts Düsseldorf lag folgender Sachverhalt zu Grunde: Im Zuge der Gründung einer Personengesellschaft hatte der Kommanditist (Kläger) seine Einlage durch Einbringung seines Einzelunternehmens erbracht. Gleichzeitig wurden seine Ehefrau und Töchter im Wege der Schenkung als Kommanditisten aufgenommen. Die Einbringung erfolgte zu Buchwerten. Dem Kläger wurde neben der Gewährung von Gesellschaftsrechten ein Betrag auf einem Darlehenskonto (Fremdkapital der Gesellschaft) gutgeschrieben; dieses Mischentgelt überstieg insgesamt die Buchwerte des eingebrachten Vermögens nicht. Im Ergebnis ist der Einbringungsvorgang aufzuteilen in einen steuerneutralen Vorgang (soweit Gesellschaftsrechte gewährt werden) und einen steuerwirksamen Vorgang (soweit eine andere Gegenleistung erbracht wird). Der Sachverhalt sei mit einer Betriebseinbringung gegen eine Zuzahlung in das Privatvermögen des Einbringenden vergleichbar. Das Finanzgericht Düsseldorf stützte sich auf die BFH-Rechtsprechung zu Mischentgelten.

Fundstellen

Finanzgericht Münster, Urteil vom 25. Oktober 2012 (3 K 4089/10 F) – Revision zugelassen
Finanzgericht Düsseldorf, Urteil vom 24. November 2010 (15 K 931/09 F) – Revision eingelegt (Az. des BFH: X R 42/10)