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Steuern & Recht

Grunderwerb: Rückgängigmachung eines Erwerbsvorgangs


In zwei Urteilen hat der Bundesfinanzhof zur steuerlichen Behandlung des Grunderwerbs bei Rückgängigmachung des Erwerbsvorgangs Stellung bezogen.

In der ersten Entscheidung (II R 9/12) hoben die Vertragsparteien einen Grundstückskaufvertrag über ein mit einem Mietswohnhaus bebautes Grundstück zum Kaufpreis von 1.800.000 Euro rückwirkend auf. In derselben Urkunde veräußerten die Immobilienverkäufer ihre Gesellschaftsanteile an die Klägerin und deren Schwestergesellschaft. Das Grundstück war dabei der einzige Vermögensgegenstand der GbR. Als Kaufpreis für die Übertragung der Gesellschaftsanteile vereinbarten die Parteien einen Gesamtkaufpreis in Höhe von 1.800.000 Euro. Vor der Rückgängigmachung des Erwerbsvorgangs hatte das Finanzamt die Grunderwerbsteuer auf 63.000 Euro festgesetzt. Den Antrag der Klägerin, den Grunderwerbsteuerbescheid aufgrund der neuen Gegebenheiten wieder aufzuheben, lehnte die Finanzverwaltung ab. Zu Recht, wie der Bundesfinanzhof jetzt entschied.

Voraussetzungen für die Rückgängigmachung eines Erwerbvorgangs

Nach den einschlägigen Vorschriften des Grunderwerbsteuergesetzes wird eine Steuerfestsetzung auf Antrag aufgehoben, wenn ein Erwerbsvorgang vor dem Übergang des Eigentums am Grundstück auf den Erwerber durch Vereinbarung der Vertragspartner innerhalb von zwei Jahren seit der Entstehung der Steuer rückgängig gemacht wird. „Rückgängig gemacht“ ist ein Erwerbsvorgang dann, wenn über die zivilrechtliche Aufhebung des den Steuertatbestand erfüllenden Rechtsgeschäfts hinaus die Vertragspartner sich derart aus ihren vertraglichen Bindungen entlassen haben, dass die Möglichkeit zur Verfügung über das Grundstück nicht beim Erwerber verbleibt, sondern der Veräußerer seine ursprüngliche Rechtsstellung wiedererlangt.

Möglichkeit der Verwertung entscheidend

Wird im Zusammenhang mit der Aufhebung eines Kaufvertrags über ein Grundstück dieses weiter veräußert, ist für die Anwendung Rückgängigmachung im Sinne des § 16 Abs. 1 Nr. 1 GrEStG entscheidend, ob für den früheren Erwerber trotz der Vertragsaufhebung die Möglichkeit der Verwertung einer aus dem „rückgängig gemachten“ Erwerbsvorgang herzuleitenden Rechtsposition verblieben und der Verkäufer demzufolge nicht aus seinen Bindungen entlassen war. Dem früheren Erwerber verbleibt die Möglichkeit der Verwertung einer aus dem „rückgängig gemachten“ Erwerbsvorgang herzuleitenden Rechtsposition jedenfalls dann, wenn der Aufhebungs- und der Weiterveräußerungsvertrag in einer einzigen Urkunde zusammengefasst sind. Dieselben Grundsätze wie bei der Weiterveräußerung gelten, wenn die Verkäuferin eine Gesellschaft ist, der Kaufvertrag rückgängig gemacht wird und in derselben Urkunde die Anteile an der Gesellschaft auf den Ersterwerber oder einen von diesem bestimmten Dritten übertragen werden. Diese Konstellation lag auch im Streitfall vor.

Verkauf des Grundstücks an Zweiterwerberin

In der zweiten Entscheidung (II R 16/12) nahm die Klägerin im Oktober 2005 ein Angebot zum Erwerb zweier mit einem Lebensmittelmarkt zu bebauender Grundstücke zu einem Kaufpreis in Höhe von insgesamt 1.825.000 EUR an. Mit notariell beurkundetem Vertrag hoben die Verkäuferin und die Klägerin den Grundstückskaufvertrag im Dezember 2005 wieder auf. Das Grundstückseigentum war dabei noch nicht auf die Klägerin übergegangen.In derselben Urkunde verkaufte die Verkäuferin dieselben Grundstücke zu demselben Kaufpreis an eine in Luxemburg ansässige Gesellschaft. Diese Zweiterwerberin ist die Tochtergesellschaft einer ebenfalls in Luxemburg ansässigen Holding-Gesellschaft, an der verschiedene Investoren, u.a. der Gesellschafter-Geschäftsführer der Klägerin, beteiligt sind. Die Vertragsparteien vereinbarten die Übertragung einer von der Klägerin im Auftrag der Zweiterwerberin am 30. November 2005 geleisteten Anzahlung in Höhe von 194.000 EUR auf das Notaranderkonto des neuen Erwerbs. Das Finanzamt setzte daraufhin die Grunderwerbsteuer gegen die Klägerin ausgehend von einer Bemessungsgrundlage in Höhe von 1.825.000 EUR auf 63.875 EUR fest. Dagegen legte die Klägerin mit der Begründung, der Kaufvertrag sei rückgängig gemacht worden und die Festsetzung daher nach § 16 Abs. 1 Nr. 1 des Grunderwerbsteuergesetzes (GrEStG) aufzuheben, Einspruch ein. Einspruch und Klage blieben zunächst erfolglos. Anders beurteilte der Bundesfinanzhof den Fall.

Danach befindet der BFH, dass die Vorinstanz aus den von ihr getroffenen Feststellungen zu Unrecht geschlossen hat, dass die Klägerin durch die Benennung eines Ersatzkäufers ihre Rechtsposition aus dem ursprünglich geschlossenen Kaufvertrag zu eigenen wirtschaftlichen Zwecken verwertet. Die obersten Finanzrichter hoben deshalb die Entscheidung des Finanzgerichts auf und verwiesen die Sache zur anderweitigen Verhandlung zurück. Die Vorinstanz habe dann insbesondere zu prüfen, ob die Klägerin oder ihr Gesellschafter-Geschäftsführer über das von ihr verfolgte Ziel hinaus, den Kaufvertrag nicht erfüllen zu müssen, ein eigenes wirtschaftliches Interesse daran hatte, dass die Verkäuferin die Grundstücke an die Zweiterwerberin weiter veräußerte.

Fundstellen

BFH-Urteile vom 5. September 2013, II R 16/12 und II R 9/12 (beide veröffentlicht am 30. Oktober 2013)