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Steuern & Recht

Grunderwerbsteuer bei Umwandlung der KG in eine GmbH


Die formwechselnde Umwandlung einer KG in eine GmbH führt zu einer schädlichen Anteilsveränderung und zur grunderwerbsteuerpflichtigen Übertragung des gesamthänderisch gehaltenen Grundbesitzes der KG – der Grundstückswert muss nach den Vorgaben im Bewertungsgesetz ermittelt werden.

Bei Umwandlung einer grundstücksbesitzenden Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft ist auch ohne Veränderung der dahinter stehenden Beteiligungsquote unter grunderwerbsteuerlichen Aspekten Vorsicht geboten. Eine solche formwechselnde Umwandlung führt nämlich zu einem Verstoß gegen die fünfjährige Behaltensfrist, da die gesamthänderische Bindung der Anteile verloren geht. Begründung: Den Gesellschaftern einer Kapitalgesellschaft steht keine dingliche Mitberechtigung am Gesellschaftsvermögen und damit auch nicht an deren Grundstücken zu. Die nur mittelbare Teilhabe der Gesellschafter der Kapitalgesellschaft an Wertveränderungen der Gesellschaftsgrundstücke über ihre allgemeine Beteiligung an den Erträgen der Gesellschaft reicht nicht aus.

Im vorliegenden Fall waren die Kommanditisten Miteigentümer eines an die KG verpachteten Grundstücks. Zeitgleich brachten sie das Grundstück in die KG ein, anschließend erfolgte sofort die Umwandlung der KG in eine GmbH. Das Finanzamt und auch das Finanzgericht gingen vom Buchwert des Grundstücks als Bemessungsgrundlage aus, worauf sich die Klägerin und das Finanzamt ursprünglich einvernehmlich geeinigt hatten. Hier hakte der Bundesfinanzhof (BFH) allerdings ein.

Bei der Übertragung des Grundstücks auf die KG handelt es sich um eine Einbringung, für die die Grunderwerbsteuer anhand der einschlägigen Bestimmungen des Bewertungsgesetzes zu ermitteln ist. Diese Werte sind dann gesondert festzustellen. Allerdings sei es möglich, die Steuer zunächst anhand eines geschätzten Wertes festzusetzen. Der hier erlassene Grunderwerbsteuerbescheid ist fehlerhaft, da er nicht erkennen lässt, dass das Finanzamt den Buchwert der Bemessung der Steuer lediglich vorläufig bis zur gesonderten Feststellung des Grundbesitzwertes zugrunde legen wollte. Das Finanzamt, so der BFH, sei vielmehr von einer mit der Klägerin erzielten dauerhaften Einigung ausgegangen. Die Feststellung des Grundbesitzwertes muss jetzt nachgeholt werden.

Fundstelle

BFH-Urteil vom 25. September 2013 (II R 2/12), veröffentlicht am 22. Januar 2014