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Steuern & Recht

Steuerliche Folgen der Löschung einer britischen Limited aus dem britischen Handelsregister


Was passiert, wenn eine in Deutschland tätige britische Limited aus dem britischen Handelsregister gelöscht wird? Sie besteht jedenfalls bis zu ihrer vollständigen Abwicklung als sog. Restgesellschaft steuerlich fort. Dies hat das Bundesfinanzministerium in einem eigens veröffentlichten Schreiben verdeutlicht.

Limited Company (Ltd.) in Deutschland

Im britischen Gesellschaftsrecht nimmt die Ltd. eine ähnliche Stellung wie in Deutschland die GmbH ein. Für den Fall dass die Ltd. in Deutschland tätig wird und sich der Ort der Geschäftsleitung im Inland befindet, wird sie steuerlich wie eine deutsche Kapitalgesellschaft behandelt. Die Vorteile der Ltd. liegen in den einfachen Gründungsformalitäten, der Flexibilität das Nominalkapital frei wählen zu können (kein erforderliches Mindestkaptal, wie beispielsweise bei einer bei einer GmbH mit 25.000 Euro) und der Tatsache, dass Änderungen im Gesellschaftsvertrag nicht notariell zu beurkunden sind. Gleichwohl muss eine hier aktive britische Ltd. als Zweigniederlassung in das hiesige Handelsregister eingetragen werden und Buchführungs- und Rechnungslegungsvorschriften – und zwar sowohl in Großbritannien als auch in Deutschland – beachten.

Wird die britische Ltd. aus dem britischen Handelsregister gelöscht, endet die rechtliche Existenz der Ltd. und noch vorhandenes Vermögen fällt an die britische Krone. Eine im deutschen Handelsregister eingetragene Zweigniederlassung ist mangels eigener Rechtspersönlichkeit immer dann zu löschen, wenn die Hauptniederlassung im ausländischen Heimatregister gelöscht worden ist. Eine Ltd. mit statutarischem Sitz in Großbritannien und Ort der Geschäftsleitung im Inland unterliegt mit ihren sämtlichen Einkünften der unbeschränkten deutschen Steuerpflicht. Befindet sich der Ort der Geschäftsleitung nicht im Inland, unterliegt die Limited mit ihren inländischen Einkünften der beschränkten Steuerpflicht. Verfügt die gelöschte Ltd. über inländisches Vermögen (dazu gehören insbesondere auch Steuererstattungsansprüche), besteht sie hier bis zu ihrer vollständigen Abwicklung (und Verteilung des inländischen Vermögens) als sog. Restgesellschaft fort. Der Abwicklungszeitraum beginnt mit der Löschung im britischen Handelsregister.

Setzen der oder die Gesellschafter der gelöschten Limited allerdings eine werbende Tätigkeit fort, begründen sie einen neuen Unternehmenszweck. Die Besteuerung der gewerblichen Tätigkeit hat dann nach allgemeinen Grundsätzen als Einzelunternehmer oder als Mitunternehmer einer Personengesellschaft zu erfolgen.

Wird Vermögen der Restgesellschaft im Rahmen der weitergeführten Tätigkeit durch den oder die fortsetzungswilligen Gesellschafter genutzt (z. B. Geschäftswert, Kundenstamm, Maschinen oder sonstige Wirtschaftsgüter), ist regelmäßig von einer unentgeltlichen Sachauskehrung (Eigentumsübertragung oder Nutzungsüberlassung) auszugehen.  In beiden Fällen müssen die Voraussetzungen einer verdeckten Gewinnausschüttung geprüft werden.

Im Fall der „restoration“, d.h. der Wiederherstellung der Ltd. nach erfolgter Löschung, wird die Ltd. nach britischem Recht so behandelt, als wäre die Löschung nie erfolgt. Dementsprechend lebt auch eine ggf. zuvor beendete deutsche Steuerpflicht rückwirkend wieder auf.

Fundstelle

BMF-Schreiben vom 6. Januar 2014 (IV C 2 – S 2701/10/10002); das ausführliche Schreiben kann auf der Internetseite des BMF heruntergeladen werden.

Eine englische Zusammenfassung dieses Schreibens finden Sie hier (Tax consequences of dissolution of German resident British company).