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Steuern & Recht

Anteilsvereinigung bei Erwerb eines eigenen Anteils durch eine GmbH


Der einzige verbleibende Gesellschafter einer grundbesitzenden GmbH verwirklicht den Tatbestand einer Anteilsvereinigung auch dann, wenn nicht er selbst, sondern die GmbH den GeschÀftsanteil des anderen Gesellschafters kauft. Zu diesem Ergebnis kam der Bundesfinanzhof in einer aktuell veröffentlichten Entscheidung.


Nach den einschlĂ€gigen Vorschriften des Grunderwerbsteuergesetzes unterliegt ein RechtsgeschĂ€ft der Grunderwerbsteuer, wenn durch die Übertragung unmittelbar oder mittelbar mindestens 95 % der Anteile der Gesellschaft in der Hand des Erwerbers allein vereinigt werden wĂŒrden. Das bedeutet: Mit dem Anteilserwerb wird grunderwerbsteuerrechtlich derjenige, in dessen Hand sich die Anteile vereinigen, so behandelt, als habe er die GrundstĂŒcke von der Gesellschaft erworben, deren Anteile sich in seiner Hand vereinigen. Die Regelung trĂ€gt dem Umstand Rechnung, dass demjenigen, der mindestens 95 % der Anteile an einer grundbesitzenden Gesellschaft hĂ€lt, eine dem zivilrechtlichen Eigentum an einem GrundstĂŒck vergleichbare RechtszustĂ€ndigkeit an dem GesellschaftsgrundstĂŒck zuwĂ€chst.

Eigentum an einem GrundstĂŒck erworben

Dies gilt auch, wenn der einzige verbleibende Gesellschafter einer grundbesitzenden GmbH nicht selbst, sondern die GmbH den GeschĂ€ftsanteil des anderen Gesellschafters kauft. Der Grund: Der Kaufvertrag ist auch in diesem Fall darauf gerichtet, dass der verbleibende Gesellschafter eine dem zivilrechtlichen Eigentum an einem GrundstĂŒck vergleichbare RechtszustĂ€ndigkeit an dem GesellschaftsgrundstĂŒck erwirbt. Zivilrechtlich kann eine GmbH zwar eigene Anteile halten; dies Ă€ndert aber nichts daran, dass sie begrifflich keine von ihr selbst verschiedene Person sein kann. Der Gesellschafter, der mindestens 95 % der nicht von der Kapitalgesellschaft selbst gehaltenen Anteile an dieser hĂ€lt, beherrscht das Vermögen der Gesellschaft in gleicher Weise, wie wenn der Gesellschaft selbst keine Anteile zustĂŒnden.
Im aktuell vom Bundesfinanzhof entschiedenen Fall waren diese Voraussetzungen erfĂŒllt.

Anteilsvereinigung im Streitfall verwirklicht

Danach grĂŒndeten der KlĂ€ger und ein weiterer Gesellschafter (O) im Jahr 2001 eine GmbH, deren Stammkapital von 50.000 Euro sie je zur HĂ€lfte ĂŒbernahmen. Die GmbH erwarb im Jahr 2004 Grundbesitz. Mit notariell beurkundetem Vertrag vom 28. Dezember 2005 trat O seinen GmbH-GeschĂ€ftsanteil unter Hinweis auf einen bereits zuvor mĂŒndlich abgeschlossenen Kaufvertrag an die GmbH ab. In dem Vertrag heißt es u.a., der Kaufpreis fĂŒr den GeschĂ€ftsanteil von 50.000 Euro sei bereits bezahlt. Die GeschĂ€ftsanteile seien voll eingezahlt. Das Finanzamt nahm daraufhin an, durch die notarielle Urkunde vom 28. Dezember 2005 sei der Tatbestand einer Anteilsvereinigung i.S. des § 1 Abs. 3 Nr. 1 des Grunderwerbsteuergesetzes verwirklicht worden, und setzte gegen den KlĂ€ger Grunderwerbsteuer in Höhe von 73.780 Euro fest. Zu Recht, wie die obersten Finanzrichter entschieden. Richterliche BegrĂŒndung: Der Vertrag vom 28. Dezember 2005 war darauf gerichtet, dass die GmbH den Anteil des O an ihr erwerben und der KlĂ€ger abgesehen von diesem Anteil alleiniger Gesellschafter der GmbH werden sollte.
Fundstelle
BFH-Urteil vom 20. Januar 2015, II R 8/13 (veröffentlicht am 20. MÀrz 2015)

Eine englische Zusammenfassung dieses Urteils finden Sie hier (Sole shareholder for RETT despite own shares held by company).