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Steuern & Recht

Aufnahme neuer Gesellschafter gegen Zuzahlung


Wird ein neuer Gesellschafter gegen Zuzahlung an die Altgesellschafter in eine Personengesellschaft aufgenommen, sind die Voraussetzungen für eine steuerneutrale Behandlung nach dem Umwandlungssteuergesetz auch dann nicht erfüllt, wenn die Zuzahlung in ein anderes Betriebsvermögen der Altgesellschafter gelangt.


Wird ein Betrieb, Teilbetrieb oder Mitunternehmeranteil derart in eine Personengesellschaft eingebracht, dass der Einbringende Mitunternehmer der Personengesellschaft wird, darf die Gesellschaft das eingebrachte Betriebsvermögen (§ 24 Abs. 1 und Abs. 2 UmwStG) mit seinem Buchwert oder mit einem höheren Wert, höchstens jedoch mit dem Teilwert ansetzen. Es gilt dabei der Wert, mit dem das eingebrachte Betriebsvermögen in der Bilanz der Personengesellschaft einschließlich der Ergänzungsbilanzen für ihre Gesellschafter angesetzt wird, für den Einbringenden als Veräußerungspreis.
Ein Einbringungsgewinn entsteht so nur, wenn und soweit in der Bilanz der Personengesellschaft einschließlich der Ergänzungsbilanzen der Gesellschafter in Ausübung des Wahlrechts für die Wirtschaftsgüter des eingebrachten Betriebs höhere Werte als die bisherigen Buchwerte angesetzt werden.
Die Tatbestände der Veräußerung und der Einbringung von Betriebsvermögen können dabei miteinander verbunden sein. Ein solcher Fall liegt vor, wenn ein neuer Gesellschafter gegen Zuzahlung eines Entgelts an die Altgesellschafter in eine Personengesellschaft eintritt. Einbringende sind in diesem Fall die Altgesellschafter, welche die (ideellen) Anteile ihres Betriebsvermögens (ihre Mitunternehmeranteile) in die erweiterte Personengesellschaft einbringen. Hat der Neugesellschafter hierfür ein Entgelt an die Altgesellschafter zu entrichten, erfolgt die Einbringung insoweit auf fremde Rechnung, d.h. auf Rechnung der Neugesellschafter, und nur im Übrigen auf eigene Rechnung. Soweit die Einbringung auf fremde Rechnung erfolgt, ist § 24 UmwStG nicht anwendbar. Der Grund: Diese Vorschrift erfasst nur die für eigene Rechnung des Einbringenden vollzogene Einbringung des Betriebsvermögens. Das bedeutet: der Einbringende muss durch die Einbringung selbst die Rechtsstellung eines Gesellschafters und Mitunternehmers der Personengesellschaft erlangen.
Im aktuellen Streitfall hatte der Bundesfinanzhof zu entscheiden, ob der Eintritt eines neuen Gesellschafters in eine bestehende Personengesellschaft auch dann nach § 24 UmwStG steuerneutral erfolgen kann, wenn die Gegenleistung des Neugesellschafters nicht in das Betriebsvermögen der Gesellschaft, sondern in ein anderes der deutschen Besteuerung unterliegendes Betriebsvermögen geleistet wird.
Fundstelle
BFH-Urteil vom 17. September 2014, IV R 33/11 (veröffentlicht am 18. März 2015)