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Steuern & Recht

Tilgung der Kaufpreisverpflichtung eines Neugesellschafters aus künftigen Gewinnen


Der Bundesfinanzhof nimmt in einem aktuellen Urteil zur Qualifizierung von Gewinnverteilungsabreden bei Neuaufnahme von Gesellschaftern in eine freiberufliches Einzelunternehmen Stellung und entschied, dass auch eine gewinnabhängig entstehende Kaufpreisforderung als Veräußerungsentgelt für die Übertragung eines Mitunternehmeranteils anzusehen und damit eine Gewinnrealisierung anzunehmen ist.

Steuerliche Behandlung des Vorabgewinn- oder Gewinnverzichtsmodells bei Freiberuflern

In dem sich komplexe darstellenden Sachverhalt ging es – verkürzt dargestellt –  um den Fall neu eintretender GbR-Gesellschafter gegen Verzicht auf Anteile des künftig auf sie entfallenden Gewinns zugunsten des Altgesellschafters. Das zu entscheidende Problem war ein grundsätzliches: Kennzeichen des sog. Vorabgewinnmodells ist nämlich zum einen eine vermögensmäßige Beteiligung der neuen Gesellschafter an den Wirtschaftsgütern und stillen Reserven (dem Praxiswert) durch Einräumung von Beteiligungsquoten in der neu entstehenden oder (wie hier) vergrößerten Sozietät zulasten der bisherigen Zuordnung beim früheren Einzelunternehmer. Weiteres Merkmal bzw. Voraussetzung ist, dass keine Veräußerung ideeller Anteile an den Wirtschaftsgütern durch den ehemaligen Altgesellschafter an die neuen Gesellschafter vorliegt. Dazu muss die Auslegung der Vorabgewinnabrede ergeben, dass sich die Zuweisung höherer Gewinnanteile nicht als Gegenleistung der Neugesellschafter für die vermögensmäßige Beteiligung an den Wirtschaftsgütern und stillen Reserven darstellt.

Im Streitfall wurde das Gesellschaftsvermögen der im Rahmen einer GbR geführten ärztlichen Gemeinschaftspraxis ab 1. 1. 1992 zu 10 % von dem in 1996 verstorbenen G, zu 30 % von D, zu 30 % von E und zu 30 % von F als Mitgesellschafter gehalten. Für die Zeit ab 1. 5. 1992 erhielt G 10 % des übrigen Jahresgewinns. Darüber hinaus erhielt G einen zusätzlichen Gewinnanteil von jeweils 15 % des übrigen Jahresgewinns zulasten der Gewinnanteile von D, E und F. D, E und F waren berechtigt, zulasten ihrer eigenen Gewinnanteile den zusätzlichen Gewinnanteil von G bis zu 22,5 % des übrigen Jahresgewinns zu erhöhen. Den danach verbleibenden übrigen Gesellschaftsgewinn erhielten D, E und F zu gleichen Teilen, aber unter Berücksichtigung ihres jeweils eigenen, freiwillig erhöhten Gewinnverzichts. Finanzamt und Finanzgericht erachteten die Vorabgewinnabrede nicht als Veräußerung eines Teilmitunternehmeranteils; stattdessen erziele G (bzw. dessen Rechtsnachfolger) für die Dauer und in Höhe des Vorabgewinns laufende Einkünfte. Die Kläger hingegen argumentierten: In der Gewinnverzichtsregelung sei eine Abrede zur Tilgung des fixierten Kaufpreises zu sehen. Es handele sich um eine bloße Stundung des Kaufpreisanspruches, welche den Vorrang der Sofortbesteuerung bzw. den Veräußerungstatbestand nicht verdrängen könne. Auch der Bundesfinanzhof (BFH) sah einen ermäßigt zu besteuernden Veräußerungstatbestand.

Der Tenor der höchstrichterlichen Entscheidung lautet wie folgt: Veräußerungsentgelt für die Übertragung eines Teil-Mitunternehmeranteils gemäß § 16 Abs. 2 Einkommensteuergesetzes ist auch eine der Höhe nach feststehende Kaufpreisforderung, die der Neugesellschafter während des Bestehens der Gesellschaft durch Verzicht auf Teile des ihm nach dem allgemeinen Gewinnverteilungsschlüssel zustehenden Gewinns zugunsten des Altgesellschafters oder bei vorzeitiger Beendigung der Gesellschaft im Rahmen einer Ratenzahlungsverpflichtung zu erfüllen hat. Zweitens: Dem Neugesellschafter sind trotz des Verzichts Gewinne in Höhe des allgemeinen Gewinnverteilungsschlüssels zuzurechnen, da die Zuweisung höherer Gewinnanteile an den Altgesellschafter der unmittelbaren Zahlung der Entgelte außerhalb des Gesellschaftsvermögens gleichsteht.

Fundstelle

BFH-Urteil vom 27. Oktober 2015 (VIII R 47/12), veröffentlicht am 10. Februar 2016