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Steuern & Recht

Wert der Gegenleistung bei Anteilsübertragung gegen Forderungsabtretung


Wurde als Gegenleistung für die Übertragung einer GmbH-Beteiligung ein Kaufpreis vereinbart, ist dessen Nennwert zum Zeitpunkt der Anteilsübertragung für die Bestimmung des Veräußerungspreises maßgeblich. Akzeptiert der Veräußerer eine Forderungsabtretung an Erfüllung statt, hat die Werthaltigkeit der abgetretenen Forderung keine Auswirkungen auf die Höhe des Veräußerungspreises.

Die Klägerin hatte ihre Anteile an einer GmbH in 2008 (Streitjahr) an diese selbst veräußert; als Gegenleistung trat die GmbH insgesamt drei Forderungen in Höhe von insgesamt 440.000 Euro gegenüber einer ausländischen Gesellschaft ab, an der die Klägerin ebenfalls beteiligt war. Die Klägerin machte geltend, dass die abgetretenen Forderungen gegen die ausländische Gesellschaft uneinbringlich seien und der Veräußerungspreis entsprechend um diese Beträge zu kürzen sei. Das Finanzamt lehnte dies ab. Das Finanzgericht hatte die Klage abgewiesen. Dies bestätigte jetzt im Ergebnis auch der Bundesfinanzhof (BFH).

Frage der Werthaltigkeit der Forderungen ist unbeachtlich

Zwar habe das Finanzgericht die Werthaltigkeit der Forderung gegen die ausländische Gesellschaft nicht geprüft, obwohl die Klägerin als Gegenleistung für die Übertragung der Anteile die zeitgleich mit dem schuldrechtlichen Veräußerungsvertrag hinsichtlich der Anteile abgetretene Forderung gegen die ausländische Gesellschaft erhalten hatte. Diese an Erfüllung statt geleistete Forderung ist aufgrund des Abtretungsvertrags Bestandteil des Veräußerungserlöses. Darauf kam es aber letztlich nicht an, so der BFH. Denn selbst wenn der Wert der abgetretenen Forderungen im Veräußerungszeitpunkt mit 0 Euro oder mit einem Zwischenwert angesetzt worden wäre, hätte die Klägerin einen Veräußerungserlös von 440.000 Euro zu versteuern.

Bewertung der Kaufpreisforderung mit dem Nennwert

Bei Ermittlung des Werts des übertragenen Geschäftsanteils ist von 440.000 Euro auszugehen. Beläuft sich die für die Übertragung des Anteils erbrachte Gegenleistung – wie von der Klägerin argumentiert – auf einen niedrigeren Betrag, liegt im Fall der Veräußerung der Anteile eine verdeckte Einlage in die Gesellschaft vor. Diese ist mit dem gemeinen Wert des Anteils, der verdeckt eingelegt wird, anzusetzen. Denn eine verdeckte Einlage in eine Kapitalgesellschaft steht ausdrücklich einer entgeltlichen Veräußerung unter Ansatz des gemeinen Werts der eingelegten Anteile als Veräußerungspreis gleich.

Fazit

Mit Abtretung der Forderungen war das zivilrechtliche Schuldverhältnis zwischen der Klägerin und der GmbH erloschen; in diesem Schuldverhältnis traten keine Leistungsstörungen auf. Der Forderungsausfall betraf die private Vermögensebene der Klägerin.

Fundstelle

BFH-Urteil vom 6. Dezember 2016 (IX R 7/16), als NV-Entscheidung veröffentlicht am 5. April 2017