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Steuern & Recht

Keine Grunderwerbsteuerbefreiung bei Einbringung schenkweise erhaltener Anteile


Eine Anteilsvereinigung aufgrund Einbringung schenkweise erhaltener Gesellschaftsanteile in eine Kommanditgesellschaft ist nicht von der Grunderwerbsteuer befreit.

Steuerpflichtige Anteilsvereinigung oder (steuerbefreite) Schenkung?

Der Fall betraf die Vereinigung von Anteilen (Teilgeschäftsanteile) an einer grundbesitzbesitzenden GmbH im Wege einer Einbringung in eine GmbH & Co. KG, wobei die Einbringenden die Anteile im Wege einer Schenkung mit der Verpflichtung zur Einbringung erworben hatten. Es handelte sich dabei um vier Töchter, welche die Anteile zuvor von ihrem Vater schenkweise erhalten hatten. Für die Einbringung der Geschäftsanteile erhielten die Töchter keine Gegenleistung. Der Wert der Anteile wurde auf einem gesamthänderisch gebundenen Kapitalrücklagekonto verbucht. Das Finanzamt hatte den Vorgang der Grunderwerbsteuer unterworfen, da die Anteilsvereinigung nicht mit der Annahme der Schenkung vollzogen worden sei. Finanzgericht und nun auch der BFH sahen dies genauso.

Vorab stellt der BFH klar, dass die Einbringung der Teilgeschäftsanteile durch die Töchter als Kommanditistinnen durch deren Gesellschaftsverhältnis veranlasst ist und (damit) keine freigebige Zuwendung ist. Eine Zuwendung, die in rechtlichem Zusammenhang mit einem Gemeinschaftszweck steht, sei als gesellschaftsrechtlicher Vorgang und nicht als freigebige Zuwendung an die Gesellschaft zu beurteilen. Deshalb gelten andere Spielregeln.

Eine Anteilsvereinigung ist nur dann von der Grunderwerbsteuer befreit, wenn die Übertragung der Anteile an der grundbesitzenden Gesellschaft sowohl der Schenkungsteuer als auch der Grunderwerbsteuer unterliegt. Wird jedoch erst nach der Schenkung der Anteile aufgrund weiterer Rechtsvorgänge der grunderwerbsteuerliche Tatbestand erfüllt, ist eine Steuerbefreiung insofern nicht gerechtfertigt. Daraus ergibt sich, dass bei der Anteilsvereinigung in der Hand einer Gesamthandsgemeinschaft aufgrund einer Einbringung von Gesellschaftsanteilen nicht ein Grundstückserwerb von den einbringenden Gesellschaftern, sondern ein Grundstückserwerb von der grundbesitzenden Gesellschaft fingiert wird.

Fazit: Durch die Übertragung der Anteile an der GmbH auf die GmbH & Co. KG ist der Tatbestand der „Anteilsvereinigung in einer Hand“ erfüllt. Die Anteile waren, nachdem sie auf die Töchter übertragen worden waren, nämlich nicht mehr in einer Hand vereinigt. Die Grundstücke der GmbH waren den Töchtern grunderwerbsteuerrechtlich nicht zuzurechnen, da keine von ihnen zu mindestens 95 % an der GmbH beteiligt war. Die (erneute) Anteilsvereinigung in der Hand der GmbH & Co. KG gilt als Erwerb der Grundstücke von der GmbH und nicht von den Töchtern.

Fundstelle

BFH-Urteil vom 22. Februar 2017 (II R 52/14), veröffentlicht am 12. April 2017