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Steuern & Recht

Steuerliche Behandlung des Erwerbs eigener Anteile beim ausscheidenden Gesellschafter


Der entgeltliche Erwerb eigener Anteile durch die Gesellschaft stellt auf der Ebene des veräußernden Gesellschafters auch nach Geltung des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes steuerlich einen Veräußerungsvorgang dar. Die von der Gesellschaft gebildete Rücklage zum Erwerb eigener Anteile mindert nicht den Veräußerungsgewinn des veräußernden Anteilseigners. Mit diesem Urteil bestätigt der Bundesfinanzhof die von der Finanzverwaltung vertretene Auffassung.

Behandlung des Erwerbs eigener Anteile beim veräußernden Gesellschafter

Rechtslage vor Geltung des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG): Hier sah das Handelsrecht als Regelfall einen Anschaffungsvorgang auf der Ebene der Kapitalgesellschaft vor. Nach dem Maßgeblichkeitsgrundsatz übernahm die Finanzverwaltung diesen handelsrechtlichen Ansatz auch für die Steuerbilanz. Der Erwerb eigener Anteile war daher steuerlich ebenfalls als Anschaffungsgeschäft und nicht als Einlagenrückgewähr zu behandeln.

Rechtslage nach Einführung des BilMoG: Der Erwerb eigener Anteile wird nunmehr wie eine (wirtschaftliche) Kapitalherabsetzung behandelt. Danach ist der Nennbetrag oder rechnerische Wert von erworbenen eigenen Anteilen offen vom Posten „Gezeichnetes Kapital“ abzusetzen. Die Differenz zu den Anschaffungskosten ist mit frei verfügbaren Rücklagen zu verrechnen. Eine Aktivierung der eigenen Anteile in der Handelsbilanz der Kapitalgesellschaft kommt nicht mehr in Betracht. Diesem Grundsatz folgt auch die Finanzverwaltung für die steuerliche Behandlung auf Ebene der Kapitalgesellschaft. Danach ist auch in der Steuerbilanz der Erwerb eigener Anteile nicht mehr als Anschaffungsvorgang zu sehen, sondern als Kapitalherabsetzung auf der Gesellschafterebene (BMF-Schreiben vom 27. November 2013 – Rz 20, Satz 1).

Sachverhalt

Die Klägerin hatte ihre zunächst hälftige Beteiligung an einer GmbH durch Zukauf der restlichen Anteile aufgestockt. Im Jahr 2006 stellte die GmbH den Bilanzgewinn in die Gewinnrücklage ein, die im Jahr 2008 auf einen Betrag von 102 000 € berichtigt wurde. Mit Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 30. Juni 2010 erfolgte eine „Umgliederung“ dieser Gewinnrücklage in eine zweckgebundene Rücklage zum Erwerb eigener Anteile. In 2011 veräußerte die Klägerin ihre beiden Geschäftsanteile mit allen Gewinnbezugsrechten für nicht ausgeschüttete Gewinne zum einen an einen Dritten und zum anderen an die GmbH zu einem Kaufpreis von jeweils 96 000 €. Die Klägerin beantragte, den Veräußerungsgewinn um den Gewinn eigener Anteile zu kürzen, denn dies sei kein Anschaffungsvorgang, sondern eine Kapitalherabsetzung.

Finanzgericht und BFH einig: Erwerb eigener Anteile steuerlich ein Veräußerungstatbestand

Dass der Erwerb eigener Anteile auf der Gesellschaftsebene entsprechend der durch das BilMoG geänderten handelsrechtlichen Vorschriften steuerlich nicht mehr als Erwerbsvorgang angesehen werde, sondern nunmehr als „Teilliquidation“ und deswegen „wie“ eine Kapitalherabsetzung behandelt werde, bewirke nicht eine korrespondierende oder spiegelbildliche steuerliche Behandlung auf der Gesellschafterebene. Die Besteuerung auf der Gesellschafterebene sei aufgrund des Trennungsprinzips von der steuerlichen Würdigung auf der Gesellschaftsebene unabhängig. Thesaurierte Gewinne sind preisbildender Bestandteil des veräußerten Geschäftsanteils und gehören nicht zu den Anschaffungskosten nach § 255 Abs. 1 Satz 1 HGB. Daher kann die von der GmbH gebildete Rücklage zum Zweck des Erwerbs eigener Anteile nicht als nachträgliche Anschaffungskosten des Geschäftsanteils der Klägerin berücksichtigt werden.

Fundstelle

BFH-Urteil vom 6. Dezember 2017 (IX R 7/17), veröffentlicht am 7. März 2018