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Steuern & Recht

Zeitpunkt der Veräußerung und wirtschaftlicher Übergang eines Mitunternehmeranteils


Nach einer Entscheidung des Bundesfinanzhofs wird bei einer Veräußerung von Mitunternehmeranteilen, die nach dem Kaufvertrag in zwei Teilschritten vollzogen wurde, bereits bei Übergang des ersten Teilanteils der Veräußerungsgewinn für den gesamten Anteil realisiert, weil auch der Kaufpreis für die zweite Tranche bereits feststeht und das Mitunternehmerrisiko der veräußernden Kommanditisten vollständig entfallen ist, beziehungsweise weil der Erwerber zugleich das wirtschaftliche Eigentum auch an den später übergehenden Teilanteilen erlangt hat.

Kommanditisten der A-GmbH & Co. KG (A-KG) waren u.a. die B-KG, D und E. Mit notariell beurkundetem Vertrag vom 13. Januar 2000 erwarb die K-AG in zwei Tranchen und zeitversetzt sämtliche Kommanditanteile der A-KG und sämtliche Geschäftsanteile der Komplementär-GmbH. Zunächst erwarb die K-AG zum 1. Februar 2000 gegen Zahlung des Kaufpreises 75 % des Kommanditkapitals der A-KG (Übergangsstichtag I). Die restlichen Kommanditanteile in Höhe von 25 % des Kommanditkapitals der A-KG gingen schuldrechtlich zum 31. Januar 2001 über (Übergangsstichtag II). Die A-KG hatte ein abweichendes Wirtschaftsjahr vom 1. Oktober bis 30. September. Dabei wurde seitens des Finanzamts die Veräußerung der Beteiligungen in vollem Umfang bereits als im Streitjahr 2000 vollzogen angesehen. Die Betroffenen klagten und monierten, dass für 2000 von einer Veräußerung von lediglich 75 % der Anteile auszugehen sei. Das Finanzgericht hatte daraufhin die Klage abgewiesen.

Die von der B-KG, D und E erzielten Gewinne sind auch nach Auffassung des BFH bereits in 2001 vollständig als Veräußerungsgewinne gemäß § 16 Abs. 1 Nr. 2 Einkommensteuergesetz (EStG) zu erfassen. Denn alle drei ehemaligen Kommanditisten der A-KG haben bereits im Streitjahr nicht nur das Eigentum an ihren Mitunternehmeranteilen zu 75 %, sondern darüber hinaus das wirtschaftliche Eigentum an den restlichen 25 % ihrer Mitunternehmeranteile an die K-AG übertragen. Dazu der BFH weiter: Der steuerlich maßgebliche Zeitpunkt der Veräußerung des Anteils an einer Personengesellschaft kann bereits vor der zivilrechtlichen Übertragung des Gesellschaftsanteils liegen, wenn der Erwerber aufgrund eines zivilrechtlichen Rechtsgeschäfts bereits eine rechtlich geschützte, auf den Erwerb des Rechts gerichtete Position erworben hat, die ihm gegen seinen Willen nicht mehr entzogen werden kann, und Mitunternehmerrisiko sowie Mitunternehmerinitiative vollständig auf ihn übergegangen sind. Dies sahen die obersten Steuerrichter im Streitfall als gegeben.

  • Die Altgesellschafter, darunter die B-KG, D und E, hatten ihre vollständigen Gewinnansprüche schon im Streitjahr wirksam für die Zeit ab dem 1. Februar 2000 an die Erwerberin abgetreten und waren von diesem Zeitpunkt an nicht mehr an künftigen wirtschaftlichen Chancen und Risiken der A-KG beteiligt.
  • Im Zeitpunkt der Übertragung des wirtschaftlichen Eigentums entsteht der Veräußerungsgewinn, und zwar unabhängig davon, ob der vereinbarte Kaufpreis sofort fällig, in Raten zahlbar oder langfristig gestundet ist und wann der Verkaufserlös dem Veräußerer tatsächlich zufließt.
  • Dieser Gewinn ist bei Veräußerung eines gesamten Mitunternehmeranteils auch dann im Kalenderjahr des Ausscheidens des Mitunternehmers zu erfassen, wenn die Mitunternehmerschaft ihren Gewinn für ein abweichendes Wirtschaftsjahr ermittelt, denn die Regelung in § 4a Abs. 2 Nr. 2 EStG, wonach der Gewinn in dem Kalenderjahr bezogen gilt in dem das abweichende Wirtschaftsjahr endet, ist auf den ausscheidenden Mitunternehmer nicht anwendbar.

Fundstelle

BFH-Urteil vom 1. März 2018 (IV R 15/15), veröffentlicht am 11. Juli 2018