PwC

Steuern & Recht

Besteuerung von Zahlungen eines US-Investmentfond verbriefter Finanzanlagen (FASIT)


Nach einem nicht rechtskräftigen Urteil des Finanzgerichts Nürnberg sind Erträge einer inländischen Kapitalgesellschaft von ihrer US-amerikanischen Schwestergesellschaft aus Vorzugsaktien eines Financial Asset Securitization Investment Trust, ein Investmentfond verbriefter Finanzanlagen (FASIT), als Zinseinkünfte zu qualifizieren sind und nicht gemäß § 8b Körperschaftsteuergesetz als freizustellende Dividenden.

Klägerin war eine deutsche GmbH, die durch ein „Preferred Stock Subscription Agreement“ (Vorzugsaktien) an ihrer Schwestergesellschaft, einer US-Inc., beteiligt war. Bei der US-Inc. wurde ein Sondervermögen (FASIT) gebildet. Nach US-Recht sind Zahlungen aus diesem Konstrukt als abziehbare Betriebsausgaben zu behandeln und beim Empfänger als Zinsen zu betrachten. Nach Ansicht der Klägerin waren die Zahlungen indes Resultat aus dem Gesellschaftsverhältnis und dementsprechend als Gewinnausschüttungen zu qualifizieren, die nach § 8b Abs. 1 Satz 1 Körperschaftsteuergesetz (KStG) im Streitjahr 2001 steuerfrei gewesen wären. Das Finanzamt beurteilte die Zahlungen aus dem FASIT jedoch als Zinseinkünfte im Sinne des § 20 Abs. 1 Nr. 7 Einkommensteuergesetz (EStG). Das Finanzgericht bestätigte die behördliche Auffassung in seiner Klageabweisung.

Gesellschafterstellung und Zinsen schließen sich nicht aus: Zwischen einem Gesellschafter und der Gesellschaft, so das Finanzgericht, können mehrere Rechtsbeziehungen bestehen, mit der Folge, dass beispielsweise auch ein Gesellschafter ein schuldrechtliches Darlehensverhältnis mit der Gesellschaft begründen kann. Zahlungen der Gesellschaft an einen Gesellschafter stellen mithin nicht per se Dividenden dar. Die konkrete Einordnung der Zahlung sei im Rahmen einer Gesamtschau zu treffen.

Gesamtschau der wirtschaftlichen Verhältnisse: Neben den rechtlichen Verhältnissen waren nach Ansicht der Finanzrichter auch die wirtschaftlichen Verhältnisse zu würdigen, wonach dem von den Vertragsparteien gewählten Begriff „Dividenden“ lediglich eine Indizwirkung zukam. Wirtschaftlich war die Zahlung nach einer Gesamtschau als Zins und nicht als Gewinnanteil zu qualifizieren, da sie keine gesellschaftsrechtliche Veranlassung aufwies, sondern als Entgelt für eine Kapitalüberlassung einzuordnen war. Zum einen war Bezugsgröße für die zu zahlenden Beträge weder der erzielte Gewinn noch das Gesamtvermögen der US-Inc., sondern wirtschaftliche Kenngrößen des FASIT, zum anderen stand der Klägerin keine Teilhabe an einem etwaigen Liquidationserlös zu. Das Besteuerungsrecht für die Zinsen steht nach Art. 11 Abs. 1 DBA-USA nur Deutschland als Ansässigkeitsstaat des Zahlungsempfängers zu.

Fundstelle

Finanzgericht Nürnberg, Urteil vom 30. Januar 2018 (1 K 655/16); die Revision ist beim BFH unter dem Az. I R 12/18 anhängig.