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Update: Exit-Bonus eines Gesellschafter-Geschäftsführers kein begünstigter Veräußerungsgewinn


Erhält ein an einer GmbH beteiligter Geschäftsführer neben dem anteiligen Veräußerungspreis auch einen sog. Exit-Bonus von den anderen veräußernden Mitgesellschaftern, ist dieser nicht Bestandteil des begünstigt zu besteuernden Veräußerungserlöses, sondern Arbeitslohn.

Der Kläger war Geschäftsführer einer GmbH, deren sämtliche Anteile im Rahmen eines Management-Buyouts von Finanzinvestoren erworben wurden. Diese beteiligten u.a. den Kläger als Minderheitsgesellschafter. Die Minderheitsgesellschafter sollten an einem späteren Veräußerungserlös der GmbH-Anteile beteiligt werden und zwar im Rahmen eines sog. Exit-Bonus Modells und basierend auf dem Ergebnis derjenigen Gesellschaft, für die sie tätig waren. Nach schlussendlicher Veräußerung sämtlicher Anteile der GmbH an einen Dritten erhielt der Kläger neben seinem Anteil am Veräußerungspreis zu Lasten des Veräußerungspreises der anderen veräußernden Gesellschafter (Finanzinvestoren) den betreffenden Exit-Bonus. Das Finanzamt behandelte diesen als Arbeitslohn von dritter Seite und nicht – wie beantragt – als Teil des begünstigten Veräußerungsgewinnes. Zu Recht, wie das Finanzgericht befand.

Zwischen der Veräußerung der Kapitalbeteiligung und dem Preis muss ein kausaler Zusammenhang bestehen. Den zusätzlichen Exit-Bonus erhielt der Kläger nicht wegen der Veräußerung seiner Beteiligung, sondern allein wegen der Veräußerung der Kapitalbeteiligung durch die Mehrheitsgruppe der Finanzinvestoren. Die Zahlung des „Exit-Bonus“ war mithin Gegenleistung für den Erfolg, für die Mehrheitsbeteiligung der Gruppe der Finanzinvestoren an der GmbH einen gewinnmaximierten Verkauf zu ermöglichen. Die den Exit-Bonus zahlenden Finanzinvestoren sahen diesen Bonus als „zusätzlichen allgemeinen Bonus für das Management“. Warum? Weil er Anreiz für das Management darstellte, für die Dauer der Anlage durch die Investoren zu deren Gunsten eine möglichst hohe Rendite zu erwirtschaften.

Kleiner Trost für den unterlegen Kläger: Der Betrag sei, so das Finanzgericht, als Vergütung für eine mehrjährige Tätigkeit ermäßigt zu besteuern.

Update (14. August 2020)

Laut LEXinform ist das Urteil rechtskräftig.

Fundstelle

Finanzgericht Münster, Urteil vom 12. Dezember 2014 (4 K 1918/13 E), rkr.