Finale Fassung der IVV 4.0 veröffentlicht

Die lange Zeitdauer bis zur finalen Verabschiedung hat dazu geführt, dass es in der Zwischenzeit einige Unsicherheiten über die Anwendbarkeit der darin vorgesehenen Änderungen gegeben hat, die nunmehr beendet sind.

Das Warten hat ein Ende! Noch unmittelbar vor der Bundestagswahl wurde die finale Fassung der dritten Änderungsverordnung der Institutsvergütungsverordnung (IVV 4.0) am 24. September 2021 im Bundesgesetzblatt veröffentlicht. Die Konsultationsfassung war bereits Mitte November 2020 veröffentlicht worden (vgl. hierzu unseren Blogbeitrag mit den wesentlichen Inhalten: „Auf den letzten Metern zur Umsetzung des EU-Bankenpakets“ vom 19. November 2020) und sollte „möglichst kurzfristig” nach dem Risikoreduzierungsgesetz Ende Dezember 2020 in Kraft treten. Die lange Zeitdauer bis zur finalen Verabschiedung hat dazu geführt, dass es in der Zwischenzeit einige Unsicherheiten über die Anwendbarkeit der darin vorgesehenen Änderungen gegeben hat, die nunmehr beendet sind.

Änderungen im Vergleich zum Konsultationsentwurf

Für die bereits aus der Konsultationsfassung resultierenden Änderungen verweisen wir auf unseren oben genannten Blogbeitrag. Für die Änderungen der finalen Fassung im Vergleich zum Konsultationswurf ist vorab festzuhalten, dass diese zwar zahlreich sind, vor allem aber nur die gewählten Formulierungen betreffen. Eine zunächst gewichtiger erscheinende Veränderung betrifft die Definition der „Kontrolleinheiten“, zu denen der Bereich Personal nun nicht mehr zählt. Praktische Auswirkungen sind auch damit aber eher nicht verbunden, da der Bereich Personal nunmehr regelmäßig neben den Kontrolleinheiten zusätzlich aufgeführt wird. Hintergrund für diese Anpassung der Definition war offensichtlich eine Angleichung an die EBA/GL/2021/04 on Sound Remuneration Policies (vgl dazu Blog Beitrag: “EBA veröffentlicht finale Guidelines on Sound Renumeration Policies nach CRD V“). Danach zählen zu den unabhängigen Kontrollfunktionen in der Regel die Risikomanagementfunktion, die Compliance-Funktion und die Innenrevision, nicht aber der Personalbereich.

Darüber hinaus wurde in der finalen Fassung des § 16 Abs. 2 IVV der Offenlegungsumfang für nicht bedeutende Institute weiter konkretisiert. Diese müssen unbeschadet der Anforderungen des Art. 450 CRR den Gesamtbetrag aller Vergütungen, unterteilt in fixe und variable Vergütung, sowie die Anzahl der Begünstigten der variablen Vergütung, offenlegen.

Auch wurde der Aufgabenkreis des Vergütungsbeauftragten in § 24 Abs. 1 IVV erweitert. Neben den bisherigen Aufgaben zählen nun auch die ständige Überwachung der Risikoträgerermittlung nach § 25a Abs. 5b KWG sowie der Offenlegung nach § 16 IVV und Art. 450 CRR zu seinen Aufgaben.

Last but not least wurde in § 27 IVV, der die Umsetzung der Anforderungen der IVV auf Gruppenebene regelt, eine nicht ganz einfach nachzuvollziehende Ausnahmeregelung implementiert. Danach gelten bei der Umsetzung der gruppenweiten Vergütungsstrategie „in nachgeordneten Unternehmen sowohl § 1 dieser Verordnung als auch § 2 Absatz 7 bis 8b, 9a, 9e, 9g und 9h des Kreditwesengesetzes vorbehaltlich der Regelungen in den Absätzen 2 und 4 entsprechend“. Es spricht einiges dafür, dass hierdurch verhindert werden soll, dass die angesprochenen nachgeordneten Unternehmen – soweit sie von der Anwendung der IVV auf der Soloebene ausgenommen sind – eine Anwendung der IVV über die „Hintertür“ der Gruppenzugehörigkeit eingeführt wird. Tatsächlich waren die in § 2 KWG angesprochene Unternehmen bisher aber nur vom sog. Bonuscap in § 25a Abs. 5 KWG, nicht aber von der Anwendung der IVV befreit. Insoweit wird hoffentlich die noch ausstehende aktualisierte Auslegungshilfe für Klarheit sorgen.

Ebenso wie schon der Konsultationsentwurf enthält die nun veröffentlichte finale Änderungsverordnung keine Übergangsfristen. Formal bedeutet dies, dass die Institute alle neuen Anforderungen unmittelbar einzuhalten haben. Faktisch kann man festhalten, dass die Änderungen von den Instituten so schnell wie möglich umzusetzen sind.

Handlungsbedarf

Vor dem Hintergrund der fehlenden Übergangsregelung müssen sich die Institute spätestens jetzt mit der Analyse und Umsetzung der Neuregelungen auseinandersetzen. Es ist notwendig zu analysieren, welche Anpassungen an den eigenen Vergütungssystemen noch vorzunehmen sind und diese nach Dringlichkeit zu priorisieren. Wie so oft wird es in diesem Zusammenhang auch notwendig werden, auftretende Zweifelsfragen zu klären oder zumindest für die Übergangszeit eine Best Practice zu installieren.

Sie haben Fragen zu den Änderungen im Detail? Gerne unterstützen wir Sie bei der weiteren Aufarbeitung IVV 4.0 und der Analyse der Auswirkungen für Ihr Institut. Sprechen Sie uns einfach an.

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