Konsultation einer Allgemeinverfügung der BaFin zu Diversitätsanzeigen

Mittelfristig wird eine vollumfängliche Umsetzung aller durch EU-Recht vorgegebenen Anzeigepflichten in nationales Recht durch die Regelungen im KWG, der AnzV sowie dem WpIG und der WpIAnzV erfolgen.

Am 31. Januar 2025 hat die BaFin eine Allgemeinverfügung bezüglich neuer Diversitätsanzeigen zur Konsultation gestellt. Anlass sind auf der Grundlage von Art. 91 Abs. 11 CRD (Capital Requirements Directive) und Art. 26 IFD (Investment Firm Directive) am 18. Dezember 2023 erlassenen EBA-Leitlinien zu den Diversitätsanzeigen für das Leitungsorgan. Hiernach sollen bedeutende CRR-Institute verpflichtet werden, Informationen zur Diversität der Bundesbank bis zum 30. April 2025 anzuzeigen.

Mittelfristig wird eine vollumfängliche Umsetzung aller durch EU-Recht vorgegebenen Anzeigepflichten in nationales Recht durch die Regelungen im Kreditwesengesetz (KWG), der Anzeigenverordnung (AnzV) sowie dem Gesetz zur Beaufsichtigung von Wertpapierinstituten (WpIG) und der Wertpapierinstituts-Anzeigenverordnung (WpIAnzV) erfolgen. Aus zeitlichen Gründen hat sich die BaFin aber zum wiederholten Male dazu entschieden, stattdessen eine Allgemeinverfügung zu erlassen. Ziel ist es, eine rechtzeitige Einreichung der Daten durch die BaFin an die EBA zum 15. Juni 2025 sicherzustellen.

Obwohl sich der Anwendungsbereich der EBA-Leitlinien auch auf die großen und mittleren Wertpapierinstitute erstreckt, beschränkt sich der Anwendungsbereich des Entwurfs der Allgemeinverfügung explizit nur auf bedeutende CRR-Kreditinstitute. Folgt man dem in der Allgemeinverfügung enthaltenen Link auf die Homepage der Deutschen Bundesbank für weitergehende Informationen zur Meldeabgabe, so ist dort entsprechend der Vorgabe in den EBA Leitlinien nachzulesen, dass unter die Meldepflicht grundsätzlich alle CRR-Kreditinstitute sowie die die großen und mittleren Wertpapierinstitute fallen. Weiter ist dort nachzulesen, dass meldepflichtige CRR-Kredit- und Wertpapierinstitute als Teil einer Stichprobe zur Erfüllung der Meldepflichten gegenüber der Europäischen Aufsichtsbehörde (EBA) von der BaFin oder der Deutschen Bundesbank zur Einreichung der Meldung aufgefordert werden. Dies steht im Einklang mit den EBA Leitlinien, wonach die Aufsichtsbehörden bei den in ihren Anwendungsbereich fallenden Instituten nur eine Stichprobe ziehen sollen. Plan der BaFin dürfte es danach sein, über die Allgemeinverfügung alle bedeutenden CRR-Kreditinstitute in die Stichprobe einzubeziehen und die nicht in den Anwendungsbereich der Allgemeinverfügung, aber trotzdem in die Stichprobe fallenden CRR-Kreditinstitute und Wertpapierinstitute einzeln zur Abgabe der Anzeige aufzufordern. 

Die Angaben sind zum Stichtag 31. Dezember 2024 zu machen. Die Allgemeinverfügung enthält hierfür durchweg neue Meldeformulare, die so bisher weder in der AnzV noch in die aus dem Jahr 2023 stammenden Allgemeinverfügung über Vergütungsanzeigen zu finden sind. Die Anzeige ist elektronisch im XBRL-Format (Extensible Business Reporting Language) über das Extranet der Deutschen Bundesbank einzureichen und hat unter Verwendung der folgenden Formulare zu erfolgen:

Es ist noch einmal hervorzuheben, dass die Anzeigepflicht im Vergleich zu den bekannten, das sog. Gender Pay Gap betreffenden nur Informationen für die Ebene des Leitungsorgans umfasst, von den Meldeformularen aber nur das letzte Meldeformular (R 23) das das sog. Gender Pay Gap betrifft, während die übrigen Formulare darüber hinaus gehende Informationen betreffen.

Aus diesem Grund erscheint eine Einordnung in den Gesamtkontext der Vergütungsanzeigen angebracht. Die neuen Formulare reihen sich, zumindest was das Meldeformular (R 23) betrifft, in eine mittlerweile beträchtliche Anzahl von Anzeigepflichten mit Vergütungsbezug ein. Dabei wurden die Anzeigepflichten zu den Vergütungstendenzen bereits auf Basis der EBA/GL/2022/06 und die Angaben zu den „High Earners“ auf Basis der EBA/GL/2022/08 um Angaben zum geschlechtsspezifischen Lohngefälle ergänzt. Einen groben Überblick über die vorhandenen Anzeigepflichten für die in den Anwendungsbereich des KWG fallenden Unternehmen gibt die nachfolgende Tabelle:

Angesichts dieser Vielzahl der abzugebenden Anzeigen kann man mittlerweile von einem eigenen Vergütungsanzeige bzw -meldewesen sprechen.

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