Konsultation einer Allgemeinverfügung der BaFin zu Vergütungsanzeigen von Wertpapierinstituten

Die Allgemeinverfügung betrifft sowohl die mittleren als auch die großen Wertpapierinstitute. Eine entsprechende Allgemeinverfügung hatte die BaFin bereits im letzten Jahr erlassen.

Am 24. April 2025 hat die BaFin den Entwurf einer Allgemeinverfügung zu den von den Wertpapierinstituten in 2025 abzugebenden Vergütungsanzeigen zur Konsultation gestellt. Die Allgemeinverfügung betrifft sowohl die mittleren als auch die großen Wertpapierinstitute. Eine entsprechende Allgemeinverfügung hatte die BaFin bereits im letzten Jahr erlassen.

Inhaltlich entspricht der Entwurf im Wesentlichen der Allgemeinverfügung des Vorjahres. Für die großen Wertpapierinstitute neu hinzugekommen ist eine Anzeigepflicht über gebilligte höhere Höchstwerte (Anhebung des Bonuscaps). Gesetzlicher Hintergrund dafür ist, dass der in § 25a Abs. 5 KWG enthaltene Bonuscap bei 100 % der Fixvergütung und die darin enthaltene Möglichkeit, diesen Höchstwert durch Gesellschafterbeschluss auf 200 % anzuheben, gemäß § 4 WPiG auf große Wertpapierinstitute entsprechend anzuwenden sind.

Die Anzeigepflichten basieren auf EU-rechtlicher Ebene für mittlere Wertpapierinstitute auf Art. 34 Abs. 4 IFD (Investment Firm Directive). Für große Wertpapierinstitute basieren sie auf Art. 75 Abs. 3, Art. 94 Abs. 1 lit.g) UAbs. 2 CRD (Capital Requirements Directive), die gemäß Art. 2 Abs. 2 IFD auf große Wertpapierinstitute entsprechend anzuwenden sind.

Die EBA hat themenbezogen übergreifend für Wertpapierinstitute und Kreditinstitute am 30. Juni 2022 folgende Leitlinien zu den verschiedenen Vergütungsanzeigen erlassen:

• EBA/GL/2022/06 „Leitlinien für den Vergleich der Vergütungspraktiken, des geschlechtsspezifischen Lohngefälles und der gebilligten höheren Höchstwerte für das Verhältnis gemäß der Richtlinie 2013/36/EU“ und
• EBA/GL/2022/08 „Leitlinien zur Datenerfassung im Hinblick auf Personen mit hohem Einkommen gemäß der Richtlinie 2013/36/EU und der Richtlinie (EU) 2019/2034“.

Diese Leitlinien sind seit dem 31. Dezember 2022 anzuwenden.

Bezogen auf die Kreditinstitute ist eine Umsetzung aller durch EU-Recht vorgegebenen Anzeigepflichten in nationales Recht durch entsprechende Regelungen in der Anzeigenverordnung (AnzV) erfolgt. Bezogen auf die Wertpapierinstitute ist eine Umsetzung durch entsprechende Regelungen in der Wertpapierinstituts-Anzeigenverordnung (WpIAnzV) geplant. Die BaFin hat sich aus zeitlichen Gründen jedoch zum wiederholten Male dazu entschieden, stattdessen eine Allgemeinverfügung zu erlassen. Dies erfolgt mit dem Ziel, eine rechtzeitige Einreichung der Daten durch die BaFin an die EBA zum 31. Juli 2025 bzw. zum 31. August 2025 sicherzustellen. Die Wertpapierinstitute ihrerseits müssen ihre Anzeigen bei der BaFin bereits bis zum 15. Juni einreichen. Stichtag der Informationen ist jeweils der Stand zum 31. Dezember 2024.

Nach dem Entwurf der Allgemeinverfügung sind mittlere und große Wertpapierinstitute zur Abgabe der Anzeige über Personen mit einem Einkommen von über 1 Millionen Euro (Einkommensmillionäre) verpflichtet. Kleine Wertpapierinstitute sind von der Anzeigepflicht gänzlich ausgenommen.

Große Wertpapierinstitute müssen in diesem Jahr außerdem eine Anzeige über die gebilligten höheren Höchstwerte der variablen Vergütung gemäß § 25a Abs. 5 Satz 2 und 5 KWG abgeben. Für diese Anzeigepflicht besteht ein zweijähriger Turnus, weswegen die Anzeige im letzten Jahr nicht abzugeben war.

Die Anzeige ist elektronisch im XBRL-Format (Extensible Business Reporting Language) über das Extranet der Deutschen Bundesbank einzureichen und hat unter Verwendung der folgenden Formulare, die dem Konsultationsentwurf beigefügt sind, zu erfolgen:

• Große Wertpapierinstitute verwenden Formulare R 04.00.a, R 04.00.b und R 04.00.c für die Anzeige zu Personen mit einem Einkommen über 1 Millionen Euro
• Mittlere Wertpapierinstitute verwenden Formulare R 04.01.a, R 04.01.b und R 04.01.c für die Anzeige zu Personen mit einem Einkommen über 1 Millionen Euro
• Formular R 07.00 für die Anzeige der gebilligten höheren Höchstwerte

Die Konsultationsfrist läuft noch bis zum 8. Mai 2025.

Auch wenn die Allgemeinverfügung bislang nur als Konsultationsentwurf vorliegt, sollten in den betroffenen Wertpapierinstituten jetzt schon die Weichen für die ordnungsgemäße Befüllung der Meldebögen gestellt werden. Gerne stehen wir hierbei zu Ihrer Unterstützung zur Verfügung.