Was lange währt - Verkündung der Wertpapierinstituts-Vergütungsverordnung

Überblick zu den Änderungen der Wertpapierinstituts-Vergütungsverordnung (WpIVergV).

Am 11. Januar 2024 wurde im Bundesgesetzblatt die Wertpapierinstituts-Vergütungsverordnung (WpIVergV) im Bundesgesetzblatt verkündet. Im Vorfeld waren hierzu zwei Referentenentwürfe vom 4. Mai 2021 und vom 18. Oktober 2022 veröffentlicht worden. Auf diese sind wir in unseren Blogbeiträgen vom 7. Juni 2021 und 16. November 2022 eingegangen.

Bereits am 11. Dezember 2023 sind außerdem die Wertpapierinstituts-Anzeigenverordnung (WpI-AnzV) und die Wertpapierinstituts-Prüfungsberichtsverordnung (WpIPrüfbV) im Bundesgesetzblatt verkündet worden. Durch diese Verordnungen werden einige wichtige Lücken in der Anwendung des bereits am 26. Juni 2021 in Kraft getretenen Wertpapierinstitutsgesetzes (WpIG) geschlossen.

Erwartungsgemäß weist die WpIVergV nicht mehr allzu viele Änderungen gegenüber dem jüngsten Referentenentwurf vom 18. Oktober 2022 auf. Hervorzuheben ist die neu hinzu gekommene Übergangsregelung in § 19 WpIVergV, die zugleich Anlass für Fragen nach der Berücksichtigung der WpIVergV im Rahmen der Jahresabschlussprüfungen gibt. Auf diesen Punkt werden wir im Folgenden näher eingehen.

Änderungen im Vergleich zum Referentenentwurf von 18. Oktober 2022

Einleitend ist eine rein redaktionelle Änderung dahingehend festzuhalten, dass der bisherige § 2 als Abs. 3 in § 1 integriert wurde. Dadurch hat sich die gesamte Paragrafenfolge um eine Nummer nach vorne verschoben. Art. 3 des Referentenentwurfs betreffend das Inkrafttreten der Verordnung wurde nunmehr als § 20 WpIVergV in den eigentlichen Verordnungstext integriert. 

In § 8 WpIVergV wurde in Abs. 5 eine Obergrenze von 500.000 Euro für den grundsätzlich von den Wertpapierinstituten selbst festzulegenden Schwellenwert für eine „besonders hohe variable Vergütung“ aufgenommen. Ab diesem Schwellenwert muss der zurückbehaltene Vergütungsanteil mindestens 60% betragen. Zudem wurde in § 8 Abs. 6 WpIVergV als Kriterium für die Malus- und Rückforderungsregeln das Finanzergebnis des Wertpapierinstituts ausdrücklich in den Verordnungstext aufgenommen.

Die in § 11 Abs. 1 Satz 2 des Referentenentwurfs enthaltene Ermächtigung der BaFin zur Anordnung der Anwendung der besonderen Vorgaben für variable Vergütung für ausgenommene Wertpapierinstitute wurde ersatzlos entfernt. 

Die wesentlichste Änderung dürfte in der bereits erwähnten, Neuaufnahme einer Übergangsvorschrift in § 19 WpIVergV zu sehen sein, auf die wir in der Folge detailliert eingehen werden.

Auswertung der Übergangsvorschriften gemäß § 19 WpIVergV

Gemäß § 19 WpIVergV sind einige in der WpIVergV enthaltenen Bestimmungen erstmals mit Beginn des auf das Inkrafttreten dieser Verordnung folgenden Geschäftsjahres, für die meisten Institute also zum 1. Januar 2025 anzuwenden. Im Einzelnen handelt es sich dabei um folgende Bestimmungen: 

Die Übergangsregelung ist vor dem Hintergrund zu begrüßen, dass gerade im Bereich der Vergütungssysteme die Umsetzung von Änderungen längerer Zeiträume bedarf. Dies gilt allerdings zumindest zum Teil auch für die Umsetzung der nicht der Übergangsregelung unterfallenden Bestimmungen. Darüber hinaus ist nach der Formulierung des § 19 WpIVergV nicht klar, ob die genannten Vorgaben dergestalt umzusetzen sind, dass sie in 2025 bereits auf die variablen Vergütungen für das Jahr 2024 anzuwenden sind, was unter dem Gesichtspunkt des Rückwirkungsverbots bedenklich sein könnte. Sie könnten alternativ aber auch so zu verstehen sein, dass diese Bestimmungen in 2024 so umzusetzen sind, dass sie auf die Vergütung für das Jahr 2025 angewendet werden können, die im Jahr 2026 zur Auszahlung kommt.

Hinzuweisen ist darauf, dass die WpI-PrüfBV, die bereits am 11. Dezember 2023 im Bundesgesetzblatt verkündet wurde und zum 12. Dezember 2023 in Kraft getreten ist, in § 14 WpI-PrüfBV auch eine Prüfung der Vergütungssysteme vorsieht. Im Gegensatz zur WpIVergV enthält sie keine Übergangsregelung. Fraglich ist inwieweit die erst nach dem Prüfungsstichtag in Kraft getretene WpIVergV bereits im Rahmen der laufenden Abschlussprüfungen als Prüfungsmaßstab zur Anwendung kommen kann.

Soweit Sie bei der Umsetzung der Anforderungen der neuen WpIVergV Unterstützung benötigen oder an einem Austausch zu diesen oder anderen die WpIVergV betreffenden Fragestellungen interessiert sind, stehen wir hierfür sehr gerne zur Verfügung. Sprechen Sie uns an!