Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG – IDW gibt Antworten auf wichtige Fragen

Die ersten Ergebnisse der IDW Arbeitsgruppe „Vergütungsberichterstattung“ sind veröffentlicht.

Börsennotierte Gesellschaften, deren Geschäftsjahr mit dem Kalenderjahr übereinstimmt, müssen erstmals zum 31. Dezember 2021 einen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG bzw. ARUG II – d.h. einen Bericht rund um die Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung – erstellen. Während die seit langem angekündigten unverbindlichen EU-Leitlinien, von denen sich Viele Hilfe versprochen haben, unverändert auf sich warten lassen, hat das IDW heute auf seiner Homepage ein Papier mit Fragen und Antworten zur Erstellung des Vergütungsberichts veröffentlicht.

Die 13 Fragen und Antworten decken ein breites Spektrum ab. Die Folgenden halte ich für besonders wichtig:

• Gewährt und geschuldet (Fragen 2.1 und 3): In Übereinstimmung mit den Gesetzesmaterialien und der nahezu einhelligen bisherigen Literatur hält es das IDW für sachgerecht, eine Vergütung im Bericht dann anzugeben, wenn sie im Berichtsjahr tatsächlich zugeflossen (= gewährt) ist oder die zugrunde liegende Verpflichtung fällig (= geschuldet) ist. Unter Rückgriff auf die Begründung zum Regierungsentwurf des ARUG II ist es nach Auffassung des IDW aber auch vertretbar, den Zufluss (= gewährt) zu einem früheren Zeitpunkt anzunehmen, nämlich dann, wenn die ein- oder mehrjährige Tätigkeit, die der Vergütung zugrunde liegt, vollständig erbracht ist. Letztgenanntes ermöglicht es beispielsweise, den Jahresbonus für 2021 oder die Aufsichtsratsvergütung für 2021 schon im Vergütungsbericht für 2021 als „gewährte und geschuldete“ Vergütung anzugeben, auch wenn diese Vergütungen erst in 2022 fällig und ausgezahlt werden. Folgt man dieser Auffassung, reicht es außerdem aus, wenn im Vergütungsbericht für 2021 die Anwendung der Leistungskriterien auf den Jahresbonus für 2021 erläutert wird. Erläuterungen zum Jahresbonus für 2020 sind danach nicht erforderlich.
• Vertikalvergleich (Fragen 4.1 und 4.4): Beim Vertikalvergleich ist es zwar sachgerecht, die jährlichen Veränderungen der Organvergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Arbeitnehmervergütung jeweils über die letzten fünf Geschäftsjahre einander gegenüber zu stellen. Beabsichtigt die Gesellschaft allerdings, in diesen Vertikalvergleich mit allen Vergleichsgrößen sukzessive „hineinzuwachsen“ – und umfasst der Vertikalvergleich deshalb im Erstjahr für alle Vergleichsgrößen nur eine Spalte, nämlich die Veränderung von 2021 gegenüber 2020 – kann dies nach Auffassung des IDW aufgrund des Wortlauts des § 162 AktG nicht beanstandet werden.
• Aktienoptionen und Aktien (Frage 5.2): Hinsichtlich der gesonderten Berichterstattung über Anzahl und Bedingungen von Aktienoptionen und Aktien hält es das IDW für zulässig, diese Angaben auf Aktienoptionen und Aktien zu beschränken, die im Berichtsjahr gewährt oder zugesagt wurden. Da aber auch Einiges für eine mehrjährige Angabe spricht, empfiehlt das IDW, die Angaben in Form eines „Entwicklungsspiegels“ über mehrere Jahre zu machen, bis die Instrumente erloschen bzw. die Bedingungen entfallen sind.

Es ist vorgesehen, das IDW Papier bei Bedarf zu aktualisieren. Ich werde Sie darüber wie gewohnt auf dem Laufenden halten.

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