Politische Verhandlungen zur CSRD abgeschlossen: Berichtspflichten starten mit dem Geschäftsjahr 2024

Im April 2021 hatte die Europäische Kommission ihren Vorschlag für eine Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) zur umfassenden Überarbeitung der Nachhaltigkeitsberichterstattung veröffentlicht.

Die seit Monaten anhaltenden politischen Verhandlungen mit den Mitgliedstaaten und dem Europäischen Parlament (sog. Trilog) zur CSRD wurden gestern Abend abgeschlossen, so dass diese noch im Jahr 2022 verabschiedet werden kann. Die wesentlichen Eckpunkte der Einigung wurden in Pressemitteilungen des Rats der Europäischen Union und des Europäischen Parlaments bekanntgegeben.

Inhaltliche Ausweitung und Standardisierung der Berichterstattung

• Mit der CSRD werden die bestehenden nichtfinanziellen Berichtspflichten zu den Aspekten Umwelt, Soziales und Menschenrechte sowie Governance erheblich ausgeweitet und standardisiert. Einen wesentlichen Beitrag hierzu leistet die Klarstellung zum Prinzip der sog. doppelten Wesentlichkeit. Demnach sind Informationen zu berichten, die für das Verständnis der Auswirkungen von Nachhaltigkeitsaspekten auf Geschäftsverlauf, -ergebnis und Lage des Unternehmens erforderlich sind, aber auch zusätzlich Informationen, die für das Verständnis der Auswirkungen des Unternehmens auf die Umwelt und die Gesellschaft erforderlich sind.

• Ebenso soll eine inhaltliche Standardisierung durch verpflichtend anzuwendende Berichtsstandard erreicht werden. Hierdurch soll der bislang bestehende “Flickenteppich” von unterschiedlichen freiwillig anwendbaren Sustainability Frameworks und Standards beseitigt werden. Die ersten Entwürfe für derartige Standards, die European Sustainability Reporting Standards (ESRS), wurden Ende April 2022 von der EFRAG zur öffentlichen Konsultation gestellt und zeigen eindrucksvoll, wie herausfordernd die neuen Berichtspflichten in der Tiefe und Breite sind (ich habe hierüber in meinem Blogbeitrag vom 2. Mai 2022 berichtet).

Neuer Anwendungsbereich

• Mit der CSRD kommt es sowohl auf Einzelunternehmens- wie auch auf Konzernebene zu einer deutlichen Ausweitung des Anwendungsbereichs für die Nachhaltigkeitsberichterstattung. Berichtspflichtig werden zum einen alle großen Unternehmen unabhängig von einer Kapitalmarktorientierung sowie alle Mutterunternehmen einer großen Gruppe. Die Bestimmung der Größenkriterien für große Unternehmen und große Gruppen nach der EU-Bilanzrichtlinie entspricht dem Vorgehen nach den §§ 267, 293 HGB. Danach sind große Unternehmen solche, die im Regelfall an zwei aufeinanderfolgenden Abschlussstichtagen zwei der drei Kriterien i) € 20 Mio Bilanzsumme, ii) € 40 Mio Umsatzerlöse, iii) im Jahresdurchschnitt 250 Arbeitnehmer überschreiten. Zum anderen umfasst der Anwendungsbereich auch kleine und mittelgroße Unternehmen (KMU), sofern diese kapitalmarktorientiert sind, allerdings mit der Möglichkeit, die Erstanwendung um zwei Jahre zu verschieben (“opt-out”), und auf der Grundlage eigener Berichtsstandards.

• Grundsätzlich neu gegenüber dem Kommissionsvorschlag ist, dass der Anwendungsbereich auch Unternehmen außerhalb der EU umfasst, wenn diese in der EU einen Nettoumsatz von über € 150 Mio erzielen und mindestens ein Tochterunternehmen oder eine Niederlassung in der EU haben. Details zur Umsetzung dieses Aspekts sind noch nicht bekannt.

Dem Vernehmen nach gibt es auch Änderungen an den bestehenden Befreiungsmöglichkeiten für Tochterunternehmen durch eine übergeordnete Konzernberichterstattung zur Nachhaltigkeit (aktuell in den §§ 289b Abs. 2, 315b Abs. 2 HGB geregelt). So sollen kapitalmarktorientierte Tochterunternehmen künftig nicht mehr von dieser Befreiungsmöglichkeit profitieren dürfen. Zudem sollen bestimmte Angaben und Kennzahlen nach Tochterunternehmen aufgeschlüsselt werden, ggf. unter der Voraussetzung, dass das Tochterunternehmen ein anderes Risikoprofil als der Gesamtkonzern aufweist.

Beginn der neuen Berichtspflichten

Die Erstanwendung erfolgt gestaffelt und zwar

• Für Unternehmen, die bereits zur nichtfinanziellen Berichterstattung nach den Regelungen der CSR-Richtlinie verpflichtet sind: Erstanwendung für am oder nach dem 1.1.2024 beginnende Geschäftsjahre;

• Für große Unternehmen bzw. Mutterunternehmen einer großen Gruppe, die bislang nicht von der CSR-Richtlinie umfasst sind: Erstanwendung für am oder nach dem 1.1.2025 beginnende Geschäftsjahre;

• Für kapitalmarktorientierte KMU, bestimmte kleine und nicht-komplexe Kreditinstitute sowie sog. Versicherungs-Captives: Erstanwendung für am oder nach dem 1.1.2026 beginnende Geschäftsjahre.

Ort der Berichterstattung und externe Prüfungspflicht

Anders als bislang wird das einzig zulässige Berichtsformat der (Konzern-)Lagebericht sein. Der Nachhaltigkeitsbericht wird einen eigenen Abschnitt innerhalb der (Konzern-)Lageberichts bilden.

Die Nachhaltigkeitsberichterstattung unterliegt einer externen inhaltlichen Prüfungspflicht (zunächst mit begrenzter Prüfungssicherheit). Die Prüfung darf auch durch den Abschlussprüfer vorgenommen werden.

Es kann mehrere Wochen dauern, bis der endgültige Richtlinientext vorliegt. Sowohl das Parlament als auch der Rat müssen den Text noch förmlich verabschieden. Ich halte Sie über die weitere Entwicklung gerne auf dem Laufenden.

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