Registriertes KVGs im Fokus: Das Fondsrisikobegrenzungsgesetz („FRiG) verändert die Spielregeln

Das FRiG rückt registrierte KVGs in das Zentrum der Aufsicht – mehr Verantwortung, mehr Transparenz.

Mehr Transparenz, mehr Verantwortung – und neue Chancen: Das FRiG stellt registrierte KVGs vor wichtige Weichenstellungen. Erfahren Sie, welche Pflichten ab 2026 gelten und wie Sie Ihr Unternehmen optimal darauf ausrichten.

Fondsrisikobegrenzungsgesetz (FRiG)

Mit dem Fondsrisikobegrenzungsgesetz (FRiG) setzt Deutschland die Vorgaben der AIFMD II in nationales Recht um. Während der Referentenentwurf noch zusätzliche nationale Anforderungen („Gold-Plating“) vorsah, konzentriert sich der Regierungsentwurf vom 29. Oktober 2025 („FRiG-E“) auf eine weitgehend 1:1-Umsetzung der EU-Regelungen. Dennoch sieht der Regierungsentwurf für registrierte KVGs wichtige Änderungen vor – insbesondere bei Kreditvergabe, Definitionen und der Prüfungspflicht.

Dieser Beitrag zeigt, welche Pflichten sich durch das FRiG voraussichtlich ändern, wo Handlungsbedarf besteht und wie sich registrierte KVGs jetzt strategisch aufstellen sollten.

Die initialen Inhalte des Referentenentwurfs haben wir in unserem Blogbeitrag vom 1. September 2025 für Sie zusammengefasst („Vom FoMaStG zum Fondsrisikobegrenzungsgesetz – Was KVGs jetzt wissen müssen“). Bitte beachten Sie, dass sich der Regierungsentwurf in mehreren Punkten vom Referentenentwurf unterscheidet.

Hintergrund: Risikobegrenzung und Marktstabilität im Fokus

Das FRiG dient der Begrenzung von Risiken aus Fondsstrukturen und der Schärfung regulatorischen Rahmens nach dem KAGB. Neben (voll)lizenzierten Kapitalverwaltungsgesellschaften geraten nun auch registrierte KVGs stärker unter Beobachtung.

Der Gesetzgeber reagiert damit auf Marktentwicklungen der letzten Jahre – insbesondere auf die gestiegene Bedeutung besonderer alternativer Anlagevehikel und Spezialfonds, die bislang häufig von kleineren, registrierten KVGs verwaltet werden.

Das FRiG bringt für registrierte KVGs u.a. folgende Änderungen mit:

• Definition kreditvergebender AIF: Ein AIF soll als „kreditvergebend“ gelten, wenn die Kreditvergabe mehr als 50% des Nettoinventarwerts ausmacht oder diese als zentrale Anlagestrategie verankert ist (§ 1 Abs. 19 Nr. 24d KAGB-E). Das bedeutet für registrierte KVGs, dass eine punktuelle Kreditvergabe nicht automatisch als kreditvergebend eingestuft wird. Verbraucherkredite bleiben verboten. Gesellschafterdarlehen und eigenkapitalähnliche Instrumente sind weiterhin ausgenommen, was ggf. eine Erleichterung für klassische Private-Equity-Strukturen sein kann.
• Prüfungspflicht: Bisher waren KVGs, die lediglich nach § 2 Abs. 6 oder 7 KAGB registriert und EuVECA- oder EuSEF-Fonds verwalten von einer gesetzlichen Prüfungspflicht der Jahresabschlüsse ausgenommen. Das FRiG soll diese Lücke schließen: Auch diese ausschließlich registrierten KVGs sollen gemäß FRIG-E einer Prüfungspflicht unterliegen. Damit wird sichergestellt, dass alle KVGs, unabhängig von ihrem spezifischen Registrierungsstatus, einheitlich und nachvollziehbar geprüft werden (§ 45 / 45a KAGB-E).
• Ausschlussfrist: Das FRiG-E enthält neben neuen Pflichten auch eine Ausschlussfrist für Vollerlaubnisanträge. Wird eine KVG von der BaFin zur Nachreichung vollständiger Unterlagen aufgefordert, muss dies innerhalb einer Frist von drei Monaten erfolgen. Erfolgt die Nachreichung nicht fristgerecht, gilt der Antrag als zurückgenommen (§ 44 Abs. 6a KAGB-E).

Auf was der Regierungsentwurf verzichtet:

Im ursprünglichen Referentenentwurf vom 8. August 2025 waren mehrere nationale Zusatzregeln („Gold-Plating“) vorgesehen, die im Regierungsentwurf vom 29. Oktober 2025 gestrichen wurden. Grund: Der Gesetzgeber wollte eine 1:1-Umsetzung der AIFMD II sicherstellen und zusätzliche Bürokratie vermeiden.

• Schwellenwertberechnung auf Verkehrswertbasis: Die ursprünglich geplante Umstellung von Anschaffungskosten auf Verkehrswerte wurde im FRiG-E gestrichen. Es bleibt bei der bisherigen Berechnung nach HGB. 
• Erhöhte organisatorische Anforderungen für registrierte KVGs bei Kreditvergabe: Diese zusätzlichen Pflichten wurden ebenfalls nicht übernommen.

Handlungsbedarf für registrierte KVGs

Um den Anforderungen des FRiG gerecht zu werden, sollten registrierte KVGs systematisch und frühzeitig prüfen, ob sie betroffen sind:

• Überprüfung, ob Kreditvergabe Bestandteil der Anlagestrategie ist/ werden soll
• Bewertung, ob Fonds unter die Definition „kreditvergebender AIF“ nach § 285 Abs. 2 KAGB-E fallen (50 %-Schwelle oder explizite Strategie)
• Klassifikation der Finanzierungsinstrumente und Auflistung aller vergebener Darlehensarten (Gesellschafterdarlehen, Mezzanine, Wandeldarlehen, Vendor Loans etc.)
• Zuordnung, ob Instrumente als Gesellschafterdarlehen oder eigenkapitalähnliche Instrumente gelten 
• Vorbereitung auf zukünftige Jahresabschlussprüfungen sowie damit verbundener erhöhter Transparenzpflichten gegenüber BaFin und Investoren sowie Überprüfung bestehender Berichtswege einschließlich der Festlegung von internen Verantwortlichkeiten

Fazit

Das FRiG bringt für registrierte KVGs voraussichtlich spürbare Änderungen – vor allem bei der Kreditvergabe und der neuen Prüfungspflicht. Positiv ist, dass einige ursprünglich geplante Verschärfungen (wie die Schwellenwertberechnung nach Verkehrswerten und zusätzliche Organisationspflichten) im Regierungsentwurf entfallen sind. Dennoch bleibt der Handlungsdruck hoch.

"Die neuen FRiG-Regelungen sind anspruchsvoll, aber mit klarer Strategie und Vorbereitung handhabbar.: Für registrierte KVGs bedeutet proaktive Vorbereitung strategische Sicherheit und regulatorische Klarheit.“

Die neuen FRiG-Regelungen sind anspruchsvoll, aber beherrschbar: Für registrierte KVGs bedeutet proaktive Vorbereitung strategische Sicherheit und regulatorische Klarheit.

Die wesentlichen Änderungen des FRiG sollen am 16. April 2026 in Kraft treten (Hinweis: Übergangsfristen für bestehende kreditvergebende AIFs), daher ist jetzt der richtige Zeitpunkt, aktiv zu werden. Wir unterstützen registrierte KVGs dabei, die neuen Anforderungen umzusetzen bis hin zur Vorbereitung auf die Prüfungspflicht. Sprechen Sie uns an, um gemeinsam effiziente Lösungen zu entwickeln und regulatorische Risiken zu vermeiden.

Weiterführende Links:

• Vom FoMaStG zum Fondsrisikobegrenzungsgesetz – Was KVGs jetzt wissen müssen
• Willkommen auf unserem Blog "Asset Management Regulation"
• Risk & Regulation im Asset & Wealth Management
• Aktuell und informativ – die PwC Blogs. Profitieren Sie vom Wissen unserer Fachleute: https://blogs.pwc.de/

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