Suitability weiter geschärft

EBA und ESMA konsultieren überarbeitete Leitlinien zur Eignungsprüfung von Organmitgliedern und Key Function Holders

• Erweiterter Anwendungsbereich und klarere Abgrenzung 
• Nationale Umsetzung durch das BRUBEG
• Konkretisierung der Eignungskriterien
• Stärkerer Fokus auf Governance, Diversity und Schulung
• Zeitplan und nächste Schritte

Die EBA und die ESMA haben am 24. Februar 2026 ein gemeinsames Konsultationspapier zu den überarbeiteten Leitlinien zur Beurteilung der fachlichen Eignung („Suitability“) von Mitgliedern der Leitungs  und Aufsichtsorgane sowie von sogenannten Inhabern von Schlüsselfunktionen („Key Function Holder“) veröffentlicht. Damit bleibt das Thema Fit & Proper weiterhin ein zentraler Fokus der europäischen Aufsicht. Die Konsultation verfolgt das Ziel, die Anforderungen unter der CRD VI weiter zu harmonisieren, zu konkretisieren und an neue aufsichtsrechtliche Entwicklungen anzupassen.

Die Entwurfsleitlinien ersetzen die bislang geltenden gemeinsamen Leitlinien aus dem Jahr 2021 (EBA/GL/2021/06 / ESMA35 36 2319) und berücksichtigen insbesondere die Änderungen durch die CRD VI.

Erweiterter Anwendungsbereich und klarere Abgrenzung 

Die aktualisierten Leitlinien gelten für Kreditinstitute, Wertpapierfirmen sowie Drittlandzweigstellen und erfassen ausdrücklich neben Organmitgliedern auch Key Function Holder. Die CRD VI definiert in Art. 3 Abs. 1 Nr. 9a Key Function Holder als „die Personen, die weitreichenden Einfluss auf die Führung eines Instituts haben, ohne Mitglieder des Leitungsorgans zu sein, einschließlich der Leiter der internen Kontrollfunktionen und des Finanzvorstands, sofern diese Leiter und dieser Vorstand nicht Mitglieder des Leitungsorgans sind“. Die EBA und ESMA verfolgen damit das Ziel, Schwächen in der Governance und Aufsicht, die in früheren Krisen identifiziert wurden, weiter zu adressieren und ein einheitliches europäisches Aufsichtsniveau sicherzustellen.

Nationale Umsetzung durch das BRUBEG

Mit dem Bankenrichtlinienumsetzungs- und Bürokratieentlastungsgesetz (BRUBEG), das am 25. März 2026 verabschiedet wurde, hat der deutsche Gesetzgeber die Vorgaben der CRD VI in nationales Recht überführt. Während § 25e KWG bislang ausschließlich Anforderungen an vertraglich gebundene Vermittler enthielt, erfasst die Norm durch das BRUBEG nun zusätzlich Personen, die Inhaber von Schlüsselfunktionen sind. Zugleich wurden erstmals gesetzliche Definitionen der Inhaber von Schlüsselfunktionen sowie der Inhaber besonderer Schlüsselfunktionen in das Kreditwesengesetz aufgenommen und damit zentrale Begriffe der CRD VI ausdrücklich im nationalen Recht verankert. 
Die im KWG verwendeten Definitionen der Inhaber von Schlüsselfunktionen knüpfen inhaltlich unmittelbar an den Key Function Holder Begriff der CRD VI an, auch wenn sie nicht wortgleich ausgestaltet sind. Während die CRD VI nur einen einheitlichen Begriff der Inhaber von Schlüsselfunktionen verwendet, führt das KWG national getrennte Definitionen für Inhaber von Schlüsselfunktionen und Inhaber besonderer Schlüsselfunktionen ein, ohne den in der CRD VI vorgegebenen personellen Anwendungsbereich zu verändern. Als Inhaber besonderer Schlüsselfunktionen gelten dabei die Leiter der internen Kontrollfunktionen sowie der Leiter Finanzen, sofern es sich bei Ihnen nicht zugleich um Geschäftsleiter handelt.

Konkretisierung der Eignungskriterien

Inhaltlich schärfen die Leitlinien insbesondere die bekannten Eignungskriterien weiter:

• Zeitliche Verfügbarkeit und Mandatsbegrenzung werden detaillierter ausgestaltet und stärker an die tatsächliche Belastung angepasst.
• Fachliche Kenntnisse und Erfahrung sollen insbesondere auch ESG Risiken, IKT Risiken und den Einsatz von Künstlicher Intelligenz umfassen.
• Reputation, Zuverlässigkeit und Integrität werden um konkrete Hinweise zur Berücksichtigung von Geldwäsche  und Terrorismusfinanzierungsrisiken ergänzt.
• Die Anforderungen an die kollektive Eignung des Gesamtgremiums werden weiter operationalisiert, unter anderem durch eine verpflichtende Kompetenzmatrix. 

Stärkerer Fokus auf Governance, Diversity und Schulung

Die EBA und ESMA betonen die Bedeutung einer funktionierenden Governance, sodass die Leitlinien nun ausdrücklich eine formalisierte Suitability Policy, klare Verantwortlichkeiten (insbesondere für Nominierungsausschüsse) sowie eine strukturierte Nachfolge  und Weiterbildungsplanung verlangen. Schulungen sollen verpflichtend auch ESG  und IKT Themen sowie KI bezogene Risiken abdecken.

Zudem wird die Bedeutung von Diversity und Geschlechtervielfalt innerhalb der Leitungsorgane weiter hervorgehoben. Insbesondere sollen bedeutende Institute konkrete Zielgrößen und Zeitpläne festlegen und deren Umsetzung dokumentieren. 

Zeitplan und nächste Schritte

Die Konsultationsfrist für das gemeinsame Konsultationspapier läuft bis zum 25. Mai 2026. Nach Abschluss der Konsultation sollen die finalen Leitlinien sechs Monate nach Veröffentlichung aller Sprachfassungen, spätestens jedoch zum 31. Dezember 2026, in Kraft treten. Die bisherigen Leitlinien aus 2021 würden damit aufgehoben. 

Institute und Wertpapierfirmen sollten die Konsultation nutzen, um Auswirkungen auf bestehende Fit & Proper Prozesse, Richtlinien und Dokumentationspflichten frühzeitig zu analysieren und sich auf den kommenden Anpassungsbedarf vorzubereiten. 

Bei Fragen zur Auslegung der neuen Leitlinien, zur Überarbeitung von Suitability Policies oder zur praktischen Umsetzung der Anforderungen unterstützen wir Sie gerne mit unserer regulatorischen und aufsichtsrechtlichen Expertise.