Regulatorische Anforderungen an Net-Zero-Transitionspläne: CSRD, CRR, CSDDD und EBA-Leitlinien zum ESG-Risikomanagement

Aus unserer Blogreihe “Net-Zero-Transitionspläne”

Mit unserer Blogreihe “Net-Zero-Transitionspläne: Klimaziele und Carbon Accounting” möchten wir Finanzinstitute zu aktuellen Entwicklungen am Markt, Best Practices sowie Tools zum Carbon Accounting informieren. Wir starten unsere Blogreihe mit einem Beitrag zu den regulatorischen Anforderungen.

Der PwC Net Zero Economy Index zeigt, dass Regierungen und Unternehmen letztes Jahr auf globaler Ebene lediglich eine Dekarbonisierungsrate von 1,02% zustande gebracht haben. Das bedeutet, das ab jetzt eine jährliche Dekarbonisierungsrate von 20,4% nötig ist, um die Erderwärmung im Einklang mit den Pariser Klimazielen auf 1,5 Grad zu begrenzen. 

Finanzinstitute sollten die mit dem Wandel verbundenen Chancen bei neuen Geschäftsmodellen und Technologien ergreifen sowie die kurz- und langfristigen Risiken managen. Transparente Net-Zero-Transitionspläne helfen dabei, Dekarbonisierungspfade bis hin zu Netto-Null-Emissionen bis 2050 festzulegen und damit Anreize zu setzen, um die Industrie in der nachhaltigen Transformation zu begleiten. Net-Zero-Transitionspläne umfassen die Klimaziele des Unternehmens sowie die entsprechenden Maßnahmen und Milestones zur Zielerreichung.

Bei Finanzinstituten fällt der Großteil der CO2-Emissionen auf die finanzierten bzw. versicherten Emissionen da der eigene Geschäftsbetrieb nicht sehr CO2-intensiv ist. Für die Erstellung ihrer Transitionspläne sind Finanzinstitute somit auf entsprechende Daten der Unternehmen in ihrem Portfolio angewiesen. Die Datenverfügbarkeit sowie die Methoden zur Berechnung der finanzierten und versicherten CO2-Emissionen stellen hierbei die größten Herausforderungen dar.

Mit unserer Blogreihe “Net-Zero-Transitionspläne: Klimaziele und Carbon Accounting” möchten wir Finanzinstitute zu aktuellen Entwicklungen am Markt, Best Practices sowie Tools zum Carbon Accounting informieren. Wir starten unsere Blogreihe mit einem Beitrag zu den regulatorischen Anforderungen.  

Net-Zero-Transitionspläne: Regulatorische Vorgaben

Finanzinstitute müssen sich  besser früher als später mit der Erstellung von Net-Zero-Transitionsplänen auseinandersetzen, da gleich aus mehreren Rahmenwerken entsprechende Anforderungen auf sie zukommen. 

Das rechtliche Rahmenwerk

So fordert die Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), welche ab 2025 für Unternehmen anwendungspflichtig ist, die bereits unter der Vorgängerdirektive, der NFRD berichtspflichtig waren, in der Offenlegungsanforderung ESRS E1-1, dass Unternehmen ihren Transitionsplan offenlegen, sofern sie einen erstellt haben. Sollten sie noch keinen erstellt haben, muss angegeben werden, ob und wann ein solcher entwickelt wird. Gemäß der CSRD muss ein Transitionsplan Informationen zur Strategie und zum Geschäftsmodell des Unternehmens umfassen. Ziel ist eine Darlegung der bisherigen, aktuellen und zukünftigen Mitigationsbemühungen des Unternehmens. Außerdem muss die Exposition zu Kohle, Öl und Gas offengelegt werden, sofern relevant.  

Auch die ab 2027 schrittweise in Kraft tretende Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD) erfordert eine Berichterstattung zu den Klimazielen bis 2030 sowie zu den Fünfjahresschritten bis 2050. Darüber hinaus müssen die absoluten Reduktionsziele für Treibhausgasemissionen nach Scope 1, 2 und 3 offengelegt werden. Auch eine Beschreibung der Dekarbonisierungsfaktoren und der wichtigsten Maßnahmen sowie eine Erläuterung und Quantifizierung der finanziellen Investitionen, die für die Umsetzung des Transitionsplans notwendig sind, muss in der Berichterstattung enthalten sein. Die CSDDD erfordert zudem die Darlegung der Rolle der Verwaltungs-, Leitungs-, und Aufsichtsorgane hierbei.

Für Kreditinstitute verlangt zudem die Capital Requirements Regulation (CRR), welche seit Juli diesen Jahres vollumfänglich anwendbar ist, die Offenlegung von ESG-Risiken, einschließlich physischer und transitorischer Klimarisiken. Die Berichterstattung erfordert quantitative Informationen zu klimabezogenen physischen und Transitionsrisiken sowie zu Maßnahmen zur Unterstützung von Geschäftspartnern beim Übergang zur Treibhausgasneutralität und zur Anpassung an den Klimawandel. Finanzinstitute müssen Informationen über ihre Bemühungen zur Ausrichtung ihrer Kapitalflüsse an den Zielen des Pariser Klimaabkommens in den CO2-intensiven Sektoren Energie, fossile Brennstoffe, Automobilindustrie, Luftfahrt, Schifffahrt, Zementproduktion, Eisen- und Stahlproduktion und Chemie offenlegen. Bei einer Abweichung von den Szenariobenchmarks der Internationalen Energieagentur (IEA) auf globaler und europäischer Ebene muss dies angegeben werden. Zudem müssen die angewandten Methoden und Datenquellen offengelegt werden.

Auch die Bankenaufsicht nimmt das Thema Net-Zero-Transitionspläne zunehmend in den Blick. Der Entwurf der EBA-Leitlinien zum ESG-Risikomanagement (EBA-Leitlinien) formuliert umfangreiche Erwartungen an die beaufsichtigten Institute und soll als Teil der Capital Requirements Directive (CRD) VI verbindlich werden. Unter anderem sollen Finanzinstitute darlegen, welche Ziele sie im Zusammenhang mit dem Übergang zu einer nachhaltigeren Wirtschaft haben und die definierten Vorgaben umsetzen. Dies umfasst die Einbindung von ESG-Kriterien in Kreditvergaberichtlinien, Änderungen in strategischen Finanzierungsentscheidungen, die Entwicklung neuer Produkte oder Dienstleistungen sowie die Festlegung spezifischer Kredit- oder Investitionskriterien. Außerdem müssen Datenprozesse etabliert werden, mit denen entsprechende Daten gesammelt, verifiziert und aggregiert werden können. Darüber hinaus wird von Finanzinstituten erwartet, dass sie aktiv in den Dialog mit ihren Geschäftspartnern zur Umsetzung der Maßnahmen treten. Schließlich müssen sie eine Bewertung der kurz-, mittel- und langfristigen Auswirkungen ihres Net Zero Transitionsplans auf ihr Geschäfts- und Risikoprofil, einschließlich ihrer Einnahmequellen und Rentabilität durchführen. Der Transitionsplan sollte auf einer Materialitätsanalyse der ESG-Risiken basieren, welche im Einklang mit anderen Materialitätsanalysen des Unternehmens bspw. gemäß der CSRD steht. Sollten sich die verwendeten Szenarien und Pfade innerhalb des Unternehmens unterscheiden oder im Laufe der Zeit Anpassungen vorgenommen werden, muss dies begründet werden.  

Für Versicherungsunternehmen sind entsprechende Änderungen für Solvency II geplant, die frühestens ab 2026 umgesetzt werden müssen. Sie sehen zwar keine direkten Vorgaben für Net-Zero-Transitionspläne vor, jedoch wird eine Pflicht zur Erstellung von prudenziellen Plänen eingeführt. Diese Pläne sollen die finanziellen Risiken adressieren, die aus Nachhaltigkeitsfaktoren entstehen. Damit sind insbesondere die Risiken aus der Transition hin zu einer klimaneutralen Wirtschaft gemeint. Sofern Versicherer Net-Zero-Transitionspläne unter der CSRD veröffentlichen, müssen diese mit den prudenziellen Plänen unter Solvency II konsistent sein. Bestimmte quantifizierbare Ziele der prudenziellen Pläne müssen im Solvency and Financial Condition Report (SFCR) offengelegt werden. 

Synergien für das ESG-Reporting in der Praxis

In der Praxis können bereits heute aus dem ESG-Reporting Informationen für die strategische Steuerung und Überwachung von ESG-Risiken abgeleitet werden. Dabei sind sie insbesondere relevant für das Management von Transitionsrisiken, die entstehen, wenn sich Unternehmen und Märkte an neue, nachhaltigere Praktiken und Vorgaben anpassen müssen. Die regulatorischen Vorgaben zu Transitionsplänen aus CSRD, CRR, CSDDD und den EBA-Leitlinien verfügen über Schnittstellen, aber auch Unterschiede. Im Folgenden sollen die Synergieeffekte bei der Umsetzung der gesetzlichen Vorgaben beleuchtet werden.

Die CSRD umfasst die Berichterstattung zur Integration eines Transitionsplans in die Geschäftsstrategie und die Finanzplanung, sofern das Unternehmen einen erstellt hat. Mit Inkrafttreten der CSDDD gilt die Berichterstattung zum Transitionsplan unter der CSRD jedoch vrstl. zukünftig als abgegolten, damit eine doppelte Berichterstattung vermieden wird.

In der CRR gibt es keine explizite Anforderung zur Offenlegung eines Transitionsplans nach den Vorgaben der CSRD. Allerdings besteht die Verpflichtung anhand der so genannten Alignment Metriken (Angleichungsparameter). einen Dekarbonisierungspfad für das Portfolio für CO2-intensive Sektoren offenzulegen Insbesondere in kohlenstoffintensiven Branchen messen diese Metriken die Abweichung zwischen den prognostizierten Produktionszahlen eines Unternehmens und den Zielen eines Dekarbonisierungspfades, wie ihn etwa die Internationale Energieagentur (IEA) definiert. Die Anwendung solcher Alignment-Metriken ermöglicht Finanzinstituten nicht nur die Überwachung ihrer Portfolios in Bezug auf Transitionsrisiken, sondern auch die Identifikation und Bewertung dieser Risiken. Sie liefern wertvolle Einblicke, ob Unternehmen in den betroffenen Sektoren einen klaren Kurs in Richtung Netto-Null-Emissionen einschlagen.  

Qualitative Vorgaben: Anpassung der strategischen Ausrichtung

Neben den quantitativen Anforderungen bestehen in den Regularien umfassende Vorgaben für die qualitative Beschreibungen eines Transitionsplans. Insbesondere wird gefordert, dass Unternehmen ihre strategische Ausrichtung im Hinblick auf ESG über verschiedene Zeithorizonte hinweg – kurzfristig, mittelfristig und langfristig – transparent machen. Ein zentraler Fokus liegt auf ESG-konformen Investitionen, der Reduktion von kohlenstoffintensiven Vermögenswerten und der Einführung von Maßnahmen zur Förderung nachhaltiger Investitionsportfolios. Dies erfordert zudem die Darlegung von Governance-Strukturen, die sicherstellen, dass ESG-Risiken auf Vorstandsebene überwacht und gesteuert werden.  

Neben der strategischen Ausrichtung sind Finanzinstitute verpflichtet, die konkreten Maßnahmen zu beschreiben, die sie zur Erreichung ihrer Nachhaltigkeitsziele ergreifen. Beispiele hierfür sind der schrittweise Ausstieg aus CO₂-intensiven Kredit- und Investitionsentscheidungen oder die Integration von ESG-Faktoren in die Finanzierungsentscheidungen. Die EBA-Leitlinien fordern zudem eine detaillierte Darstellung des Risikomanagementprozesses, insbesondere im Hinblick darauf, wie ESG-Risiken identifiziert und bewertet werden und welchen Einfluss sie auf die finanzielle Position und die Leistung des Finanzinstituts in verschiedenen zeitlichen Dimensionen haben können.  

Die qualitativen Anforderungen für die Alignment Metriken in der CRR enthalten dagegen lediglich die Beschreibung der Fortschritte bei der Erreichung der Ausrichtungsziele, einschließlich der Fortschritte im Vergleich zu historischen Baselines und zukünftigen Zielen, sowie Beschreibungen von Anpassungen oder Änderungen der Ausrichtungsstrategien aufgrund regulatorischer Updates oder Marktbedingungen​. Der Fokus liegt hier vor allem vor allem auf der Offenlegung der angewandten Methoden zur Berechnung der Alignment Metriken und der verwendeten Datenquellen.  

Für eine effektive Weiterentwicklung zentraler Steuerungskonzepte können Impulse aus den Offenlegungsanforderungen abgeleitet werden.  Im Rahmen der CSRD soll das Steuerungskonzept nicht nur auf Dekarbonisierungspfaden basieren, sondern auch durch messbare Maßnahmen unterlegt werden. Diese Maßnahmen müssen sich, analog zur CSDDD, im Transitionsplan widerspiegeln. Ein Beispiel dafür ist die strategische Neuaurichtung des Portfolios, indem neue Produkte und Dienstleistungen in Übereinstimmung mit grünen, innovativen Technologien angeboten werden. Auch die EBA-Leitlinien empfehlen die Entwicklung solcher ESG-konformen Produkte, um die Finanzinstitute auf den Übergang zu einer klimaneutralen Wirtschaft vorzubereiten. 

Ein Klimaszenario für alle Anwendungszwecke

Synergien und institutsweite Konsistenz können durch die Nutzung eines Klimaszenarios für alle Transitionspläne erzielt werden. Während weder die CSRD noch die CSDDD ein konkretes Szenario für den Transitionsplan vorgeben, verlangt die CRR die Einbeziehung des Net Zero Emissions by 2050 Scenario (NZE2050) der IEA. Die Verwendung des IEA-Klimaszenarios bietet daher den Vorteil, dass damit die Reportingpflichten nach CSRD, CSDDD und CRR abgedeckt werden können. Die EBA-Richtlinien hingegen betrachten statt der Klimaszenarien die Aufnahme von Maßnahmen zum Management (potenzieller) physischer Risiken durch den Klimawandel in den Transitionsplan.  

Bezüglich der zeitlichen Strukturierung von Reduktionszielen erwarten CSRD, CSDDD und die EBA-Leitlinien eine differenzierte Angabe von kurz-, mittel- und langfristigen Zielen. Für die EBA-Leitlinien sind spezifische Angaben im Kontext der Sektor- und Portfoliostrategie notwendig. Diese Ziele müssen in einem strukturierten Zeitrahmen mit Zwischenzielen festgelegt werden, um den Fortschritt kontinuierlich messen und bewerten zu können. Die CRR hingegen fordert bei der Festlegung von Alignment-Metriken die Zeitpunktbetrachtung: Es ist ein Dreijahresziel (Referenzjahr + 3 Jahre) festzulegen, das aufzeigt, wie das Finanzinstitut plant, seine Geschäftsaktivitäten für bestimmte Sektoren oder Portfolios in Einklang mit den langfristigen Dekarbonisierungszielen zu steuern. 

Das 1,5 Grad-Ziel

Die Reporting- und Offenlegungsanforderungen für Finanzinstitute im Hinblick auf das 1,5 Grad-Ziel des Pariser Klimaabkommens variieren je nach Rechtsrahmen. Die CSRD verpflichtet Finanzinstitute dazu, detailliert darzulegen, inwieweit ihre Geschäftsstrategie mit diesem Ziel im Einklang steht und welche Schritte unternommen werden, um das 1,5-Grad-Ziel zu erreichen. Hingegen fordert die CSDDD die Verpflichtung zur Erreichung der Klimaneutralität bis 2050 und damit auch die Begrenzung der Erderwärmung auf maximal 1,5 Grad. Jedoch sind die konkreten Vorgaben hinsichtlich der Zielerreichung von der nationalen Umsetzung der EU-Richtlinie abhängig, die bisher noch aussteht. Während die CRR diesbezüglich keine konkreten Vorgaben macht, empfehlen die EBA-Leitlinien die Übereinstimmung von Finanzierungsaktivitäten mit der aktuell vorherrschenden Klimapolitik und der unternehmensspezifischen Risikobereitschaft.

Ein besonderer Fokus bei den Transitionsplänen liegt auf der Quantifizierung der entsprechenden Ziele, um deren Messbarkeit und Wirksamkeit zu gewährleisten. Die CSRD beispielsweise fordert Angaben darüber, in welcher Höhe das zur Verfügung stehende CO2-Budget in einem definierten Zeitraum aufgebraucht werden darf, um die festgelegten Klima- und Emissionsziele zu erreichen. Hier könnten zum Beispiel getätigte Investitionen im Rahmen des Transitionsplans offengelegt werden. Die CSDDD geht einen Schritt weiter, indem sie die Offenlegung absolut quantifizierbarer Reduktionsziele für Scope 1, 2 und 3 Emissionen verlangt. Die EBA-Leitlinien richten hingegen den Fokus auf die Angleichung des Transitionsplans an das unternehmensinterne Risk Management Framework. Es wird erwartet, dass die Auswirkungen der im Transitionsplan festgelegten Zielsetzungen auf die Einnahmen und die Rentabilität des Finanzinstituts klar dargelegt werden. Die CRR stützt sich als einziges Rahmenwerk auf die Offenlegung von Berechnungsmethoden für die finanzierten Treibhausgasemissionen (THG-Emissionen) - die Scope 1-, Scope 2- und Scope 3-Emissionen - sowie den Dekarbonisierungspfad, der anhand der Alignment Metriken offenzulegen ist. Dazu gehört bspw. die physische Intensität, konkret das Verhältnis der CO2-Emissionen zu einer bestimmten Mengenkomponente (z.B. tCO2e/t Output).  

Eine Besonderheit der EBA-Leitlinien besteht in den Anforderungen an den Informationsaustausch mit Geschäftspartnern. Auf Basis eines soliden Datenprozessmanagements müssen Finanzinstitute prüfen, ob ESG-Risiken aus der Beziehung mit den Geschäftspartnern resultieren. Als Datengrundlage können, soweit vorhanden, die Transitionspläne der Geschäftspartner herangezogen werden. Durch die Berücksichtigung externer Transitionspläne sollen Finanzinstitute in der Lage sein, potentielle Risiken für ihre eigenen Transitionspläne sowie das Geschäfts- oder Risikoprofil abzuleiten. Sollte sich im Zuge eines Due-Diligence-Verfahrens herausstellen, dass ein Transitionsplan eines Geschäftspartners nicht mit der Risikobereitschaft des Finanzinstituts vereinbar ist, können Finanzinstitute als ultima ratio die Beendigung der Geschäftsbeziehung in Betracht ziehen. 

Fazit

Net-Zero-Transitionspläne sind ein hilfreiches Rahmenwerk für die Festschreibung der Klimaziele und entsprechender Maßnahmen und werden von verschiedenen rechtlichen Rahmenwerken gefordert. Finanzinstitute sollten sich schnell an die Umsetzung machen und dabei die Synergien zwischen den Anforderungen der verschiedenen Rahmenwerke nutzen.

Regulatorische Anforderungen an Net-Zero-Transitionspläne

Weiterführende Links:

• PwC Point of View “Implementing net zero transition plans”
• PwC PoV: “Portfolio-Alignment mit den Klimazielen: Die Umsetzung der Alignment Metriken für die Säule 3
• PwC Net Zero Economy Index 2024