CSRD für Holding- & Beteiligungsgesellschaften: Ein Sonderfall.

Was jetzt zu prüfen ist – und was die Berichterstattung so komplex macht.

Die CSRD stellt Holding- und Beteiligungsgesellschaften vor strukturelle Grundsatzfragen: Welche Rolle nimmt die Holding tatsächlich ein? Welche Gesellschaften sind berichtspflichtig? Und wie lässt sich eine konsistente Nachhaltigkeitsberichterstattung über heterogene Tochtergesellschaften hinweg organisieren? Wer diese Fragen frühzeitig klärt, schafft nicht nur Compliance, sondern Entscheidungsfähigkeit.

Holding- und Beteiligungsgesellschaften stehen mit Blick auf die CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) vor besonderen Herausforderungen. Anders als bei operativ einheitlich geführten Unternehmensgruppen geht es hier häufig nicht nur um die Frage, ob eine Berichtspflicht besteht, sondern auch darum, wie die Berichterstattung innerhalb der Gruppe abgegrenzt und über unterschiedliche Gesellschaften hinweg organisiert werden kann.

Dieser Beitrag zeigt, warum die Betroffenheitsprüfung bei Holding- und Beteiligungsgesellschaften besonders anspruchsvoll ist, welche Rolle die diskutierte Ausnahmeregelung für Beteiligungsgesellschaften spielen kann und wo die wesentlichen Herausforderungen in der praktischen Umsetzung liegen.

1. Die Betroffenheitsprüfung ist bei Holding- und Beteiligungsgesellschaften besonders anspruchsvoll

Für Holding- und Beteiligungsgesellschaften beginnt die Herausforderung häufig schon deutlich vor der eigentlichen Berichterstattung. Zwar knüpft der regulatorische Rahmen künftig insbesondere an die Schwellenwerte von mehr als 450 Mio. Euro Umsatzerlösen und mehr als 1.000 Mitarbeitenden an. Für Holding-Strukturen ist damit jedoch noch nicht abschließend geklärt, ob und in welcher Form eine Berichtspflicht entsteht. Unternehmen sollten daher frühzeitig prüfen, welche Rolle die Holding innerhalb der Gruppe tatsächlich einnimmt und wie die Berichterstattung innerhalb der Gruppenstruktur rechtlich und organisatorisch zu verorten ist.

Manche Holdings- und Beteiligungsgesellschaften beschränken sich im Wesentlichen auf das Halten von Beteiligungen und die Wahrnehmung von Anteilseignerrechten. Andere sind als geschäftsleitende Holding ausgestaltet und übernehmen strategische Führungs-, Steuerungs- und Kontrollfunktionen für die gesamte Gruppe. Gerade diese Unterscheidung ist für die Betroffenheitsprüfung wesentlich. Unternehmen sollten deshalb nicht nur auf die Satzung oder den Unternehmensgegenstand abstellen, sondern die tatsächliche Funktion der Holding innerhalb der Gruppe analysieren.

Hinzu kommt, dass bei Holding- und Beteiligungsgesellschaften nicht nur zu prüfen ist, ob eine Berichtspflicht besteht, sondern auch, wie sie innerhalb der Gruppe zu verorten ist. Maßgeblich ist insbesondere, wie die Berichtsgrenzen für die Nachhaltigkeitsberichterstattung festzulegen sind, welche Gesellschaften in den Berichterstattungskreis einzubeziehen sind und ob neben einer möglichen Konzernberichterstattung auch Einzelpflichten auf Ebene bestimmter Tochtergesellschaften in Betracht kommen. Unternehmen sollten daher frühzeitig den potenziellen Konsolidierungskreis, mögliche Einzelpflichten und bestehende Befreiungstatbestände strukturiert erfassen.

Zusätzliche Komplexität entsteht bei international aufgestellten Gruppen. Sobald Tochtergesellschaften oder Zweigniederlassungen mit Drittstaatenbezug eingebunden sind, können weitere Befreiungskonstellationen relevant werden. Auch hier gilt: Eine belastbare Einschätzung setzt einen strukturierten Blick auf die gesamte Gruppenarchitektur voraus.

2. Die Ausnahmeregelung im Omnibus Substance Proposal und Vorschlag der EU-Kommission für Asset Manager

Neben den allgemeinen Befreiungstatbeständen verdient für Holding- und Beteiligungsgesellschaften auch die diskutierte Ausnahmeregelung für bestimmte Beteiligungsgesellschaften Aufmerksamkeit. Sie soll in eng begrenzten Fällen ermöglichen, von einer konsolidierten Nachhaltigkeitsberichterstattung abzusehen.

Voraussetzung ist insbesondere, dass das Mutterunternehmen als Beteiligungsgesellschaft im Sinne von Art. 2 Nr. 15 der Richtlinie 2013/34/EU eingeordnet werden kann, sich nicht direkt oder indirekt in die Verwaltung der Tochterunternehmen einmischt und die Geschäftsmodelle der Beteiligungen voneinander unabhängig sind.

Für die Praxis ist dabei entscheidend: Die bloße Satzung oder der formale Unternehmensgegenstand „Halten und Verwalten von Beteiligungen“ reicht oftmals nicht aus. Maßgeblich ist die tatsächliche Funktion der Holding. Dies gilt es explizit zu prüfen. Nimmt das Mutterunternehmen die Ausnahmeregelung in Anspruch, können Gruppengesellschaften eigenständig berichtspflichtig werden, soweit sie selbst in den Anwendungsbereich von Art. 19a oder Art. 29a der Richtlinie 2013/34/EU fallen.

Unternehmen sollten daher frühzeitig prüfen, ob ihre Struktur tatsächlich dem Leitbild einer Beteiligungsgesellschaft entspricht oder ob die Holding in Satzung und Praxis eher als geschäftsleitende oder integrierte Konzernholding auftritt. Gerade diese Abgrenzung ist für die Anwendung der Ausnahme häufig entscheidend.

Im Rahmen des Vorschlags der Europäischen Kommission zu den überarbeiteten ESRS (Dezember 2026) wurden zwei Erleichterungen für Unternehmen vorgesehen, die Investments treuhänderisch im Auftrag ihrer Kunden verwalten, ohne dabei Eigentümerrisiken oder -chancen zu tragen: Gemäß AR 17 (zu Para. 37) sind solche Unternehmen nicht verpflichtet, für diese Investments eine Wesentlichkeitsbewertung hinsichtlich Impacts, Risiken und Chancen durchzuführen. Ergänzend dazu sieht AR 37 (zu Para. 62–63) vor, dass für diese Investments auch keine Daten im Rahmen der Value-Chain-Berichterstattung bereitgestellt werden müssen.

Es handelt sich hierbei noch um einen Entwurf; Rechtsverbindlichkeit erlangen die beschriebenen Regelungen erst mit der Umsetzung in nationales Recht durch die jeweiligen EU-Mitgliedstaaten.

3. Wesentliche Herausforderungen bei der praktischen Umsetzung

Ist die Betroffenheit geklärt, beginnt für viele Holding- und Beteiligungsgesellschaften die eigentliche Umsetzungsarbeit. Die Herausforderung liegt dann weniger in der abstrakten Berichtslogik als in der praktischen Integration heterogener Gesellschaften in eine konsistente und prüfungsfähige Nachhaltigkeitsberichterstattung.

Konsolidierung vs. operative Unabhängigkeit

Gerade bei Holding-Strukturen mit operativ unabhängigen Tochterunternehmen ist häufig unklar, inwieweit Daten, Risiken, Maßnahmen und Steuerungslogiken überhaupt konsolidiert dargestellt werden können, ohne wesentliche Unterschiede zu verwischen. Unternehmen stehen damit vor der Aufgabe, eine Berichterstattung zu entwickeln, die sowohl den formalen Berichtsanforderungen als auch den tatsächlichen Unterschieden innerhalb der Gruppe gerecht wird.

Konsolidierte Wesentlichkeit und Wertschöpfungsketten

Viele Holding- und Beteiligungsgesellschaften müssen Nachhaltigkeitsthemen über sehr unter-schiedliche Geschäftsmodelle hinweg zusammenführen. Das betrifft insbesondere die Wesentlichkeitsanalyse und die Abbildung der Wertschöpfungskette. Die Herausforderung liegt darin, aus unterschiedlichen Risikoprofilen, Märkten und Lieferketten ein tragfähiges konzernweites Bild zu entwickeln, ohne relevante Besonderheiten einzelner Tochtergesellschaften zu verlieren. Gerade bei heterogenen Portfolios ist dies häufig einer der anspruchsvollsten Schritte der CSRD-Umsetzung.

Verbindliche Governance, Steuerung und Monitoring auf Konzernebene

Nachhaltigkeitsberichterstattung setzt belastbare Verantwortlichkeiten voraus. In Holding-Gruppen ist jedoch oft gerade nicht selbstverständlich, wer ESG-Themen zentral steuert, wer Datenfreigaben verantwortet, wie Entscheidungen über Maßnahmen getroffen werden und wie das laufende Monitoring erfolgt. Die Herausforderung liegt daher darin, Governance-Strukturen zu etablieren, die einerseits gruppenweit verbindlich sind, andererseits aber die unterschiedlichen Rollen und Steuerungsmöglichkeiten innerhalb der Gruppe realistisch abbilden.

Unternehmensweite Richtlinien und Sorgfaltspflichten für heterogene Geschäftsmodelle

Hinzu kommt die Herausforderung, gruppenweite Richtlinien und Sorgfaltspflichten so auszugestalten, dass sie sowohl konzernweit einsetzbar als auch für unterschiedliche Geschäftsmodelle praktikabel sind. Was für eine Handelsgesellschaft passt, ist nicht ohne Weiteres auf Immobilien-, Verwaltungs-, Lizenz- oder Beteiligungsgesellschaften übertragbar. Holding- und Beteiligungsgesellschaften müssen deshalb einen Rahmen schaffen, der konzernweit konsistent ist, aber gleichzeitig genügend Differenzierung zulässt, um den tatsächlichen Risiken und Tätigkeiten der jeweiligen Gesellschaften gerecht zu werden.

Die Verknüpfung von Strategie und Maßnahmen über Tochtergesellschaften hinweg

Einige Holdings- und Beteiligungsgesellschaften verfügen bereits über strategische Nachhaltigkeitsziele oder gruppenweite ESG-Leitbilder. Deutlich schwieriger ist jedoch die Übersetzung dieser Ziele in belastbare Maßnahmen innerhalb der einzelnen Tochtergesellschaften. Die CSRD verlangt eine nachvollziehbare Verbindung zwischen Strategie, Risiken, Maßnahmen und Ergebnissen. Für Holding-Strukturen bedeutet das, dass strategische Zielsetzungen nicht auf Ebene der Obergesellschaft stehen bleiben dürfen, sondern in operative Umsetzungslogiken überführt werden müssen – auch dann, wenn Tochtergesellschaften sehr unterschiedlich aufgestellt sind.

Konsistente Datenbasis und automatisierte Datenprozesse

Ein zentrales Umsetzungsproblem vieler Holding-Gruppen ist die Datenarchitektur. Nachhaltigkeitsdaten liegen häufig dezentral vor, werden in unterschiedlicher Qualität erhoben und folgen nicht überall denselben Definitionen oder Prozessen. Für eine prüfungsfähige Berichterstattung reicht es jedoch nicht, Daten punktuell zusammenzutragen. Erforderlich ist vielmehr eine konsistente, möglichst automatisierte Datenbasis, die gruppenweit abgestimmte Kennzahlen, klare Verantwortlichkeiten und belastbare Freigabeprozesse umfasst.

Unternehmen sollten deshalb frühzeitig nicht nur die rechtliche Berichtslogik festlegen, sondern auch die Voraussetzungen für eine tragfähige Umsetzung schaffen – insbesondere im Hinblick auf Governance, Datenflüsse, Verantwortlichkeiten und konzernweite Richtlinien.

Fazit

Für Holding- und Beteiligungsgesellschaften ist die CSRD nicht nur ein Reporting-Thema, sondern vor allem eine Struktur-, Governance- und Umsetzungsfrage. Wer frühzeitig prüft, ob die Größenkriterien auf Gruppenebene überschritten werden, welche Rolle die Holding tatsächlich einnimmt, welche Einheiten in den Berichterstattungskreis fallen und wie die praktische Umsetzung über die Gruppe hinweg organisiert werden kann, schafft nicht nur Compliance – sondern Entscheidungsfähigkeit.