Personen mit Schlüsselaufgaben in der Assekuranz

Erwartungen der BaFin an die fachliche Eignung und Zuverlässigkeit

Im Dezember 2023 veröffentlichte die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) drei Rundschreiben zur fachlichen Eignung und Zuverlässigkeit von Verantwortungsträgern in Versicherungsunternehmen, die sie gemäß Versicherungsaufsichtsgesetz (VAG) beaufsichtigt. Hierzu zählen wesentliche Verantwortungsträger mit Schlüsselaufgaben wie Mitglieder der Geschäftsleitung, Mitglieder von Verwaltungs- und Aufsichtsorganen sowie für Schlüsselfunktionen verantwortliche oder tätige Personen, die weder für kleine Assekuranzen noch für Sterbekassen tätig sind. Gefordert wird gemäß § 24 VAG, dass dieser Personenkreis berufliche Qualifikationen, theoretische und praktische Kenntnisse in Versicherungsgeschäften sowie ausreichende und mehrjährige Erfahrungen auf sich vereint, die allesamt eine solide und umsichtige Leitung des Versicherers gewährleisten. Was hierunter genau zu verstehen ist, aktualisiert die BaFin nun erstmals seit dem Jahr 2018, woraus sich im Wesentlichen nachfolgende Ergänzungen in Hinblick auf die Bestellung und Abberufung von Personen mit Schlüsselaufgaben ergeben.

Bestellung von Personen mit Schlüsselaufgaben

Die Absicht der Bestellung wesentlicher Verantwortungsträger bedarf der unverzüglichen Anzeige bei der BaFin, wobei neuerdings ein zuvor auszuarbeitendes Anforderungsprofil mit Kriterien, Aufgaben und Verantwortlichkeiten hinzugezogen werden muss. Anhand dieses Anforderungsprofils soll sodann begründet werden, weshalb und inwieweit sich die Kenntnisse des designierten Verantwortungsträgers für die Übernahme der entsprechenden Tätigkeit eignen. Sicherzustellen ist bei Verwendung eines internen Modells insbesondere, dass Mitglieder der Geschäftsleitung und Mitglieder von Verwaltungs- und Aufsichtsorganen über entsprechende Kenntnisse verfügen. Letztgenannte müssen überdies mit Sachverhalten, die die Abschlussprüfung betreffen, vertraut sein. Um hingegen eine ausreichende Leitungserfahrung begründen zu können, verlangt der Aufseher künftig eine detaillierte Begründung, sofern die betreffende Person bisher nicht in der Versicherungsbranche tätig war oder weitaus mehr Führungsverantwortung übernimmt. Bei Geschäftsleitern gelten die in einer anderen Versicherungssparte übernommenen Leitungsaufgaben nicht notwendigerweise als ausreichend, sodass stets der Einzelfall zu prüfen ist. Auch sind Nachweise über Fortbildungen zu erbringen und bei der BaFin einzureichen.

Neben der Eignung ist die Zuverlässigkeit des Verantwortungsträgers wesentlich. Die diesbezügliche persönlichen Erklärung schließt fortan neben Auskünften über hoheitliche Sanktionen auch Auskünfte über die Rücknahme oder den Widerruf der Zulassung zu freien Berufen und damit zusammenhängende Verfahren ein, sofern sie für die Beurteilung der Zuverlässigkeit bedeutsam sind. Angezeigt hingegen werden muss die Bestellung der verantwortlichen Person ausdrücklich nicht, wenn das Versicherungsunternehmen lediglich die Rechtsform ändert und sich zugleich der Geschäftsbetrieb und die Person, die mit der Schlüsselaufgabe betraut ist, unverändert bleibt. Bei Verschmelzung und der beabsichtigten Übernahme der Schlüsselaufgabe durch eine Person des übertragenden Unternehmens ist jedoch die Bestellung anzuzeigen, selbst wenn diese Person bereits dasselbe Mandat beim bisherigen Unternehmen übernahm.

Abberufung von Personen mit Schlüsselaufgaben

Gemäß § 303 VAG kann die Aufsichtsbehörde die Abberufung einer Person, die ein Versicherungsunternehmen tatsächlich leitet oder für andere Schlüsselaufgaben in einem Versicherungsunternehmen verantwortlich ist, verlangen und dieser Person die Ausübung ihrer Tätigkeit untersagen. Solche Abberufungsverlangen, aber auch Verwarnungen und Tätigkeitsuntersagungen, können insbesondere bei der Verhinderung und Bekämpfung der Geldwäsche ausgesprochen werden, wie die Aufsicht betont. Lediglich befristet können Schlüsselaufgabenträger im Mutterschutz, in der Elternzeit, bei der Pflege von Angehörigen oder im Krankheitsfall abberufen werden. Diesbezüglich empfiehlt die BaFin Betroffenen nun, die zeitlich begrenzte Abberufung und anschließende Wiederbestellung frühzeitig mit der Aufsicht zu thematisieren, um offene Punkte und Besonderheiten klären zu können. Hierbei sollte die Dauer der Abberufung und die Ersatzperson zu nennen. Bei der Beurteilung der Eignung der Ersatzperson wird die Gesamtsituation gewürdigt, wobei eine ordnungsgemäße Funktionstrennung laut BaFin zu berücksichtigen ist.

Das Wiederbestellungsverfahren läuft vereinfacht ab, sodass ausschließlich Dokumente, in denen es zu Änderungen kam, einzureichen sind. Das Ausscheiden einer Person aus der anzuzeigenden Rolle ist indes in einem separaten Prozess zu kommunizieren.

Mit den drei Rundschreiben hat die BaFin die bisherigen Merkblätter angepasst und fortentwickelt. Es wurden neue formale und inhaltliche Ansprüche gestellt, die von Versicherungsunternehmen, Pensionsfonds, Versicherungs-Holdinggesellschaften und anderen nach dem VAG beaufsichtigte Unternehmen zu beachten sind.