EBA veröffentlicht finale Leitlinien zur Definition von Anbieter von Nebendienstleistungen (EBA/GL/2026/01) und Bericht zur Konsolidierung gemäß Artikel 18 Abs. 10 CRR (EBA/REP/2026/01)

Harmonisierung des aufsichtlichen Konsolidierungsrahmens

Mit der Veröffentlichung der finalen Leitlinien für die Definition sogenannter „Ancillary Services Undertakings (ASU)“ (deutsch: Anbieter von Nebendienstleistungen) am 9. Januar 2026 hat die EBA ihre Konsultationsphase abgeschlossen und die zuvor diskutierten Regelungsvorschläge konkretisiert (Link). Ergänzend dazu hat die EBA ihren Bericht zum Konsolidierungsrahmen nach Artikel 18 Abs. 10 CRR (EBA/REP/2026/01) vorgelegt (Link). Beide Veröffentlichungen zielen darauf ab, den aufsichtlichen Konsolidierungsrahmen effizienter und verhältnismäßiger zu gestalten, einen Level Playing Field-Ansatz zu fördern und die aufsichtliche Praxis in der EU weiter zu harmonisieren.

Zum Hintergrund: Mit der Einführung der CRR3 zum 1. Januar 2025 wurde die ASU-Definition von (Artikel 4 Abs. 1 Nr. 18 CRR) überarbeitet. Seither soll ein Unternehmen dann als ASU eingestuft werden, wenn es sich bei seiner Haupttätigkeit um

• eine direkte „Fortsetzung der Banktätigkeit“ oder
• eine „Nebentätigkeit zur Banktätigkeit“ oder
• eine „ähnliche Tätigkeit“ handelt.

Welche Tätigkeiten sich konkret hinter den drei Kategorien verbergen, lässt die CRR3 weitgehend offen. An dieser Stelle soll die EBA mit ihren Leitlinien nun für mehr Klarheit sorgen. Unser initialer Blogbeitrag (Link) erläuterte bereits den Leitlinienentwurf und das zugrunde liegende Konzept hinter der Definition der Anbieter von Nebendienstleistungen im Detail. Im Folgenden stellen wir die wesentlichen Änderungen der finalen Leitlinien gegenüber dem Leitlinienentwurf und die zentralen Inhalte des EBA Berichts vor.

1. EBA/GL/2026/01: Was ist neu gegenüber dem Leitlinienentwurf?

1.1 Änderungen in Bezug auf die Definition der „Direkten Fortsetzung der Banktätigkeit“ (Artikel 4 Abs. 1 Nr. 18 a) CRR):

Die Kriterien für Tätigkeiten als „direct extension of banking“ sind ein Kernbestandteil der ASU‑Definition und wurden in den finalen Leitlinien gezielt geschärft:

• Ursprünglich vorgesehene, sehr weit gefasste Aktivitäten mit Fristentransformation, Leverage oder Kreditrisikotransfer (insbesondere durch Schattenbanken) wurden nicht in die finalen Leitlinien übernommen. Ausschlaggebend war die Kritik, dass diese Formulierungen zu unbestimmt und zu weitreichend seien.
• Moderne Vertriebs- und Plattformmodelle im Kreditgeschäft (z.B. digitale Kreditmarktplätze) werden nun ausdrücklich als direkte Fortsetzung der Banktätigkeit adressiert und nicht mehr lediglich unter einer generischen Kategorie „other activities that are related to lending“ subsumiert.
• Ergänzend wird klargestellt, dass die aufgezählten Tätigkeiten nur dann als „direct extension of banking“ gelten, wenn sie im Wesentlichen für oder im Interesse von Instituten oder Finanzinstituten erbracht werden.

Der Anwendungsbereich für „direct extension of banking“ ist damit präziser und enger gefasst. Zugleich rücken innovative, digitale Geschäftsmodelle in der Kreditvergabe stärker in den aufsichtsrechtlichen Fokus.

1.2 Änderungen in Bezug auf die Definition der „Nebentätigkeit zur Banktätigkeit“ (Artikel 4 Abs. 1 Nr. 18 b) CRR):
Bereits im Leitlinienentwurf wurden neben den Schlüsselkriterien „support“, „complement“ und „reliance“ Beispiele genannt, die als Nebentätigkeit zur Banktätigkeit qualifizieren können. Die finalen Leitlinien konkretisieren diese Systematik:

• Die zuvor vorgesehene explizite Regelung für Unternehmen, die gemeinschaftlich von Mitgliedern eines Institutional Protection Scheme (IPS) gehalten werden, wurde gestrichen. Der Fokus liegt auf Gesellschaften, die dem aufsichtsrechtlichen Konsolidierungskreis gemäß Artikel 18 CRR i.V.m. Del-VO (EU) 2022/676 angehören (oder angehören könnten).
• Die EBA stellt klar, dass die Beispiele zur Immobilienverwaltung, zum operativen Leasing oder zu internen Datenverarbeitungsdiensten nicht abschließend sind. Sie dienen ausdrücklich als Auslegungshilfe bei der Anwendung der allgemeinen Kriterien für Nebentätigkeiten.
• Beim Schlüsselkriterium „reliance“ wird ergänzend hervorgehoben, dass nicht nur die Nutzung von Bankprodukten und -services relevant ist, sondern auch operative und personelle Abhängigkeiten. Entscheidend ist somit, in welchem Maß das Institut funktional auf die Tätigkeit des Unternehmens angewiesen ist.

Insgesamt schärfen die finalen Leitlinien damit den Anwendungsbereich der Nebentätigkeiten, fokussieren sich auf den Konsolidierungskreis unter Berücksichtigung des Artikel 18 CRR i.V.m. Del-VO (EU) 2022/676 und betonen stärker die tatsächlichen operativen Abhängigkeiten innerhalb der aufsichtsrechtlichen Gruppe.

1.3 Änderungen in Bezug auf die Vorgehensweise zur Identifizierung von „Ähnlichen Tätigkeiten“ (Artikel 4 Abs. 1 Nr. 18 c) CRR):

Die EBA führt aus, dass neben der Meldung durch die Aufsicht auch das Institut selbst Aktivitäten identifizieren und seiner zuständigen Behörde melden kann. Die zuständige Behörde informiert die EBA, die eine fallbasierte Beurteilung vornimmt und bei Bedarf die Liste der als ähnlich angesehenen Tätigkeiten aktualisiert.

Damit bleibt der Rahmen bewusst flexibel, um neue Geschäftsmodelle und Strukturen – insbesondere im digitalen Umfeld – auch künftig in die ASU Definition einbeziehen zu können.

2. Bericht zur Konsolidierung nach Artikel 18 Abs. 10 CRR (EBA/REP/2026/01)

Parallel zu den Leitlinien hat die EBA ihren Bericht zur aufsichtsrechtlichen Konsolidierung veröffentlicht, der auf Artikel 18 Abs. 10 CRR basiert. Dieser Bericht verfolgt zwei Ziele: Er soll die Europäische Kommission bei möglichen legislativen Anpassungen unterstützen und bestehende Umsetzungsfragen in der Praxis adressieren. Zu den zentralen Inhalten gehören insbesondere:

• Vereinfachung von Sub‑Konsolidierungspflichten: 
  Anforderungen für Gruppen mit mehreren Konsolidierungsebenen sollen gezielt vereinfacht werden, um Komplexität zu reduzieren und Doppelarbeit zu vermeiden.
• Stärkere Angleichung an Rechnungslegungsstandards: 
  Sowohl hinsichtlich des Konsolidierungskreises als auch der anzuwendenden Methoden wird eine stärkere Kohärenz mit den maßgeblichen Bilanzierungsstandards angestrebt.
• Verfeinerung der Definition von „Kontrolle“: 
  Eine geschärfte Kontrolldefinition soll dazu beitragen, Interpretationsspielräume zwischen Rechtsordnungen zu verringern und die aufsichtsrechtliche Behandlung von Beteiligungen zu vereinheitlichen.
• Klarstellungen zum Konsolidierungskreis und zum „Danish compromise“:
  Der Bericht gibt Hinweise, wie der Konsolidierungskreis zu bestimmen ist, insbesondere wenn in einer bankdominierten Finanzkonglomerats‑Struktur ein Versicherungsunternehmen ein Finanzinstitut erwirbt und das Mutterinstitut den sogenannten „Danish compromise“ (Artikel 49 CRR) anwendet.

Der Bericht ergänzt die Leitlinien damit um einen übergeordneten Blick auf den gesamten Konsolidierungsrahmen. Während die finalen Leitlinien die Einordnung einzelner Unternehmen konkretisieren, zielt der EBA-Bericht auf eine perspektivische Weiterentwicklung des gesetzlichen Rahmens und eine konvergentere Aufsichtspraxis ab.

Fazit

Die finalen Leitlinien behalten den Grundansatz des Konsultationspapiers bei, ziehen den Anwendungsrahmen jedoch an mehreren Stellen gezielt enger. Der Anwendungsbereich der ASU Definition wird klarer abgegrenzt, zugleich verbleibt ein bewusster Interpretationsspielraum, um neue Geschäftsmodelle – insbesondere im digitalen Umfeld – über die Kategorie ähnlicher Tätigkeiten zu erfassen. Für Institute bedeutet dies, ihre gruppeninternen Strukturen und Funktionen differenziert zu analysieren und die Einstufung als Anbieter von Nebendienstleistungen nachvollziehbar zu dokumentieren. Unsere Praxiserfahrungen aus Vorstudien auf Basis des Leitlinienentwurfs haben gezeigt, dass es tatsächlich an mehreren Stellen zu potenziellen Änderungen der bestehenden Unternehmensklassifizierung kommen kann, welche sich unmittelbar auf den aufsichtsrechtlichen Konsolidierungskreis auswirken und somit erhebliche Anpassungsbedarfe auslösen können. Daher ist in aller Regel eine umfassende Einzelfallbetrachtung mit entsprechend nachvollziehbarer Dokumentation erforderlich.

Der Bericht EBA/REP/2026/01 setzt darüber hinaus Impulse für eine Vereinfachung, bessere Abstimmung mit der Rechnungslegung und europaweit konsistentere Anwendung des Konsolidierungsrahmens. Auch wenn sich hieraus für Institute keine unmittelbaren Anforderungen ergeben, lohnt sich ein vertiefender Blick in die Kernbotschaften des Reports und die Empfehlungen an die EU-Kommission allemal, um sich zukunftssicher aufzustellen. 

Wie geht es weiter?

Hinsichtlich des Anwendungszeitpunkts der finalen Leitlinien ist zu beachten, dass EBA/GL/2026/01 im derzeit vorliegenden Stadium noch keinen verbindlich einzuhaltenden Umsetzungszeitpunkt enthält und dieses einer gegebenenfalls noch zu veröffentlichenden finalen Fassung der Leitlinien vorbehalten ist. Im Anschluss sind die nationalen Aufsichtsbehörden innerhalb von zwei Monaten aufgefordert, im Rahmen des „comply or explain“-Verfahrens gegenüber der EBA zu erklären, ob sie die Leitlinien übernehmen.
Wenn Sie Unterstützung bei der Bewertung der Auswirkungen der spezifischen Kriterien, die ein Unternehmen als „Anbieter von Nebendienstleistungen“ qualifizieren können, oder bei der Bewertung Ihres aufsichtsrechtlichen Konsolidierungskreises gemäß CRR3 benötigen, wenden Sie sich gerne an unsere Regulierungsexperten.