EU-Parlament stimmt für strenges EU-Lieferkettengesetz

Mit dem Beschluss des EU-Parlaments vom 01.06.2023 hat nunmehr die letzte am Beschlussverfahren beteiligte europäische Institution ihren Entwurf für eine europäische Lieferkettenrichtlinie/Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD) beschlossen.

Die Verabschiedung der CSDDD in der finalen Fassung steht noch aus, jedoch zeichnet sich bereits jetzt ab, dass es zu wesentlichen Verschärfungen im Vergleich mit dem deutschen Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG) kommen wird.

Das Wichtigste in Kürze:

• Der Anwendungsbereich der CSDDD und damit der Kreis der betroffenen Unternehmen wird durch Absenkung des Schwellenwertes auf voraussichtlich 250 Arbeitnehmer:innen und 40 Mio. EUR weltweiter Nettoumsatz enorm ausgeweitet.
• Der Entwurf verschärft die Vorgaben des LkSG in wesentlichen Punkten, insbesondere durch die Einführung einer zivilrechtlichen Haftung und die Erweiterung des Sanktionsrahmens.
• Der Aufwand zur Erfüllung der Sorgfaltspflichten wird steigen, da nicht nur unmittelbare Zulieferer, sondern Unternehmen der gesamten Wertschöpfungskette in allen Schritten vom Rohstoff bis zum Kunden (upstream und downstream) zu betrachten sind.
• Nach Beschluss durch den europäischen Regelungsgeber muss die CSDDD innerhalb von zwei Jahren in nationales Recht umgesetzt werden.
• Bereits bestehende LkSG-Compliance-Systeme können an die Vorgaben der CSDDD angepasst werden.

Die Inhalte der EU-Lieferkettenrichtlinie/CSDDD

Anwendungsbereich

Der Entwurf des EU-Parlaments reduziert den Schwellenwert, ab dem Unternehmen von den Pflichten umfasst sind, stufenweise über einen Zeitraum von fünf Jahren nach Inkrafttreten auf 250 Mitarbeiter:innen und einen weltweiten Nettoumsatz von 40 Mio. EUR. Ebenfalls umfasst sind Nicht-EU-Unternehmen, die einen Umsatz von 150 Mio. EUR in der EU erzielen. Nach dem LkSG fallen derzeit lediglich Unternehmen mit mehr als 3.000 (seit 01.01.2023), ab dem 01.01.2024 mit mehr als 1.000 Arbeitnehmer:innen unter den Anwendungsbereich des Gesetzes.

Schutzgüter und Klimaschutz

Der europäische Richtliniengeber schafft eine höhere Regelungsdichte und erweitert die klassischen, auf das Arbeitsverhältnis bezogenen Schutzgüter (u.a. angemessene Bezahlung, Arbeitsschutz) durch einen detaillierten Katalog umweltbezogener Schutzgüter (u.a. in Bezug auf die Lagerung von Abfällen, Verstoß gegen Eingriffe in die biologische Vielfalt). Dabei wird durch den Verweis auf völkerrechtliche Übereinkünfte auf einen anerkannten Referenzrahmen Bezug genommen, der die verpflichteten Unternehmen weiterhin vor die Herausforderung stellt, die für den eigenen Geschäftsbereich relevanten Schutzgüter durch einen strukturierten Prozess zu erschließen.

Neu im Vergleich zum LkSG ist außerdem das Kriterium des Klimaschutzes, durch das Unternehmen verpflichtet werden, das eigene Geschäftsmodell vor dem Hintergrund des Pariser Übereinkommens zur Begrenzung der Erderwärmung auf 1,5 Grad zu prüfen und einen Übergangsplan zur Klimaneutralität zu erstellen. Die Erfüllung des Plans soll sich im Falle großer Unternehmen mit mehr als 1.000 Arbeitnehmer:innen auf die variable Vergütung der Unternehmensleitung auswirken.

Sorgfaltspflichten und Reichweite

Die auf EU-Ebene vorgesehenen Sorgfaltspflichten weisen offensichtliche konzeptionelle Parallelen zum LkSG auf.

Hervorzuheben ist, dass die Risikoanalyse keine festen Intervalle vorsieht, sondern vielmehr fortlaufend durchzuführen ist. Zu begrüßen ist ferner, dass der Entwurf detailliert Kriterien für Situationen einführt, in denen negative Auswirkungen nicht behoben werden können und die in Folge prioritär vor der Aussetzung oder Beendigung der Handelsbeziehung als ultima ratio zu prüfen sind.

Im Gegensatz zum LkSG mit abgestuftem Pflichtenmaßstab müssen Unternehmen von Beginn an den gleichen Pflichtenmaßstab entlang der Lieferkette anlegen. Es erfolgt keine Unterscheidung danach, ob substantiierte Kenntnis über Risiken vorliegt oder nicht. Der Entwurf verlangt, dass im Grundsatz an alle Glieder der Lieferkette der gleiche Maßstab angelegt wird.

Die Lieferkette umfasst die gesamte Wertschöpfungskette, d.h. sowohl Upstream, d.h. vom Rohstoff zum fertigen Produkt, als auch Downstream, d.h. der gesamte Vertrieb bis zum Endverbraucher. Nach unserer Lesart der Richtlinienentwürfe ist derzeit noch klärungsbedürftig, ob und in welcher Art und Weise der/die Endkund:in hiervon umfasst ist.

Haftung und Sanktionen

Der Parlamentsentwurf sieht einen Katalog verschiedener Befugnisse der Aufsichtsbehörden einschließlich der Möglichkeit der aktiven Sachverhaltsermittlung und der Verhängung scharfer Sanktionen vor. Der Rahmen für Geldsanktionen wird dabei auf mindestens 5 % des weltweiten Nettoumsatzes eines Unternehmens erhöht.

Große Bedeutung für die Praxis kommt der Einführung von zivilrechtlichen Sanktionen auch für grenzüberschreitende Sachverhalte zu, wodurch neue Haftungsrisiken für deutsche Unternehmen entstehen. Rechtlicher Anknüpfungspunkt sind dabei Versäumnisse bei der Umsetzung der Sorgfaltspflichten, die in Folge einen Schaden verursachen oder zu diesem beitragen.

Schäden können im Rahmen einer erweiterten Prozessstandschaft auch durch beauftragte Gewerkschaften, Organisationen oder andere Akteure der Zivilgesellschaft geltend gemacht werden, denen hierfür zivilprozessual die Rechte und Pflichten einer klagenden Partei im Verfahren zugestanden werden sollen. Die Betroffenenrechte werden darüber hinaus durch die Möglichkeit der Geltendmachung von Ansprüchen im Eilrechtsschutz sowie einer Verjährungsverlängerung auf mindestens zehn Jahre erweitert.

Fazit

Der Schutz von Menschenrechten in der Lieferkette bleibt auch mit Einführung der CSDDD ein wesentliches Compliancethema. Erfreulich ist, dass die CSDDD offensichtliche Parallelen zu den Strukturen des LkSG aufweist. Zwar ist der Vorschlag des EU-Parlaments, insbesondere in seinem Umfang, sehr detailliert, zusammenfassend bleibt es aber einer vergleichenden Betrachtung der finalen Fassung der CSDDD mit dem LkSG vorbehalten, die Regelungslücken zu identifizieren.

Unternehmen, die ihr Compliance Management System bereits and die Vorgaben des LkSG angepasst haben, können im Hinblick auf die Einführung der CSDDD nachhaltig darauf aufbauen.

Weiterführende Links:

• Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG)
• LkSG-Software „Check Your Value Chain“
• Webcast-Reihe – Startschuss des LkSG – Meilensteine und Stolperfallen
• Webcastreihe-Aufzeichnungen – Liefer­ketten­sorgfaltspflichtengesetz (LkSG)