Regierungsentwurf für ein CSRD-Umsetzungsgesetz veröffentlicht - nationale Umsetzung nimmt weiter Gestalt an

Gestern, am 24. Juli 2024, wurde der Entwurf der Bundesregierung für ein Gesetz zur nationalen Umsetzung der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) verabschiedet und veröffentlicht.

 Sie finden den Regierungsentwurf hier.

Bereits im März 2024 hatte das Bundesministerium der Justiz (BMJ) den Referentenentwurf für ein entsprechendes Gesetz veröffentlicht. Ich habe über die Inhalte des Referentenentwurfs im Detail in meinem Blogbeitrag vom 27. März berichtet.

Mit Veröffentlichung des Regierungsentwurfs nimmt die CSRD-Umsetzung in Deutschland weiter Gestalt an. Auf Basis einer vorläufigen Analyse stimmt der Regierungsentwurf weitestgehend mit dem im März veröffentlichten Vorschlag des BMJ überein. Im Wesentlichen ist unverändert eine Eins-zu-eins-Umsetzung der CSRD geplant, so die Regierung im begleitenden Informationspapier zum Gesetzentwurf.

Im Vergleich zum Referentenentwurf enthält der Regierungsentwurf die folgenden wesentlichen Änderungen bzw. Klarstellungen:

• Die Voraussetzungen einer verpflichtenden Erstanwendung für das (kalenderjahrgleiche) Geschäftsjahr 2024 wurden dahingehend angepasst, dass die Pflicht nunmehr, neben bilanziell groß und mehr als 500 Arbeitnehmer im Jahresdurchschnitt, nicht mehr nur auf eine Kapitalmarktorientierung, sondern auf die Eigenschaft als PIE i.S.d § 316a Satz 2 HGB abstellt. Insofern sind auch CRR-Institute und Versicherungsunternehmen, die nach derzeitiger Rechtslage bereits eine nichtfinanzielle Erklärung abgeben müssen, von der Berichtspflicht für das Geschäftsjahr 2024 umfasst.
• Der Gesetzgeber hat die Ausnahmeregelung zur sog. „artificial consolidation“ entsprechend den Vorgaben der durch die CSRD geänderten EU-Bilanzrichtlinie umgesetzt. Demnach kann sich ein deutsches Tochterunternehmen eines Mutterunternehmens mit Sitz außerhalb der EU/des EWR zeitlich begrenzt von seiner Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung durch einen Konzernnachhaltigkeitsbericht befreien lassen, der durch ein europäisches Schwesterunternehmen erstellt wird und den Vorgaben der CSRD entspricht.
• Förderinstitute, die eine Bilanzsumme von mehr als 300 Mrd. Euro aufweisen und kapitalmarktorientiert sind, fallen in den Anwendungsbereich des § 289b HGB-E und sind zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtet.
• Die Pflicht zur Erstellung des Lageberichts inkl. des Nachhaltigkeitsberichts im elektronischen Format nach der ESEF-Verordnung sowie das verpflichtende Tagging nach §§ 289g, 315e HGB-E werden aufgrund der von der Europäischen Kommission noch nicht finalisierten Taxonomien auf das (kalenderjahrgleiche) Geschäftsjahr 2026 verschoben.
• Die Anforderung zur Erstellung eines separaten Prüfungsberichts über den Nachhaltigkeitsbericht wurde ersatzlos gestrichen, da dies über die Anforderungen der CSRD hinausgeht.
• Die Pflicht zur Einreichung aller Berichte nach § 10 Abs. 2 LkSG für Geschäftsjahre, die vor dem 1. Januar 2024 begonnen haben, wurde auf den 31. Dezember 2025 verschoben (zuvor 31. Dezember 2024), um den Unternehmen die Möglichkeit einzuräumen, die Anwendung der Ersetzungsmöglichkeit durch einen Nachhaltigkeitsbericht nach HGB zu prüfen.

Der Gesetzgeber hat zudem klargestellt, dass die Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts in Deutschland nur durch Wirtschaftsprüfer bzw. Wirtschaftsprüfungsgesellschaften zulässig ist. Im begleitenden Informationspapier zum Gesetzentwurf begründet die Regierung dies damit, dass es in Deutschland keine dem Wirtschaftsprüfer gleichwertigen rechtlichen Anforderungen an unabhängige Erbringer von Bestätigungsleistungen gibt, was jedoch von der CSRD als Voraussetzung für deren Zulassung als Nachhaltigkeitsprüfer erforderlich wäre.

Bis zum Abschluss des Gesetzgebungsverfahrens sind weiterhin noch inhaltliche Anpassungen möglich. Im nächsten Schritt wird der Gesetzentwurf sowohl an den Bundestag als auch den Bundesrat zur Prüfung weitergeleitet. Im Bundestag wird das Gesetz in der Regel nach drei Lesungen und Beratungen in den relevanten Ausschüssen beschlossen und zur Abstimmung gestellt.

Über den weiteren Verlauf des Gesetzgebungsverfahrens werde ich Sie wie gewohnt auf dem Laufenden halten.