EFRAG veröffentlicht Entwürfe der ESRS für Drittlandunternehmen

Die Standardentwürfe stehen zunächst zur öffentlichen Konsultation und sollen bis Mitte 2027 als delegierter Rechtsakt erlassen werden.

Bestimmte Konzerne mit Sitz außerhalb der EU, die im EU-Binnenmarkt aktiv sind, sind auf Grundlage von Artikel 40a der durch die CSRD geänderten Bilanzrichtlinie 2013/34/EU verpflichtet, ab dem Geschäftsjahr 2028 (Berichterstattung in 2029) Nachhaltigkeitsinformationen offenzulegen (nähere Informationen über den Anwendungsbereich finden Sie in unserem Sustainability Reporting direkt, Ausgabe 2, März 2026). Die Bilanzrichtlinie sieht für diese Berichterstattung ein Wahlrecht zwischen der Anwendung der für EU-Unternehmen geltenden ESRS und einem eigens für Nicht-EU-Unternehmen entwickelten Set an ESRS (sog. ESRS-40a) vor.

Die EFRAG ist von der EU-Kommission beauftragt, die ESRS-40a zu entwickeln. Am 23. Juli 2026 hat die EFRAG in diesem Zusammenhang Standardentwürfe veröffentlicht und eine 100-tägige öffentliche Konsultation gestartet.

Die Entwürfe finden Sie hier.

Inhaltliche Eckpunkte und Berichtsoptionen für Drittlandunternehmen

Die ESRS-40a umfassen wie die ESRS für berichtspflichte EU-Unternehmen zwölf Standards: zwei übergreifende Standards sowie zehn themenbezogene Standards zu E-, S- und G-Themen. Inhaltlich orientieren sich die Entwürfe grundsätzlich an den überarbeiteten ESRS, die am 3. Juli 2026 verabschiedet wurden (ich berichtete in meinem Blogbeitrag vom 3. Juli 2026). Die ESRS- 40a beziehen sich allerdings ausschließlich auf Angaben zu wesentlichen Auswirkungen, Angaben zu Risiken und Chancen sind nicht gefordert.

Darüber hinaus haben Unternehmen im Rahmen der ESRS-40a die Möglichkeit, die Berichterstattung für Themen außerhalb des Klimawandels auf EU-bezogene Auswirkungen zu begrenzen („mixed approach“). Klimathemen sind gemäß dem vorliegenden Entwurf immer für den gesamten Konzern zu berichten.

Als EU-bezogene Auswirkungen gelten in diesem Zusammenhang Auswirkungen, die im Zusammenhang stehen mit:

• Produkten und Dienstleistungen, die im EU-Binnenmarkt verkauft werden oder bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie verkauft werden (auch über Dritte wie Händler oder Distributoren)
• Geschäftstätigkeiten des Unternehmens in der EU

Die Anwendung des „mixed approach“ setzt voraus, dass EU-bezogene Auswirkungen aussagekräftig identifiziert werden können und eine den tatsächlichen Verhältnissen entsprechende Darstellung ermöglicht wird. Diese muss im Einklang stehen mit der Struktur bzw. der Steuerung der eigenen Geschäftstätigkeit, Produkten und Dienstleistungen sowie der vor- und nachgelagerten Wertschöpfungskette.

Unternehmen, die den „mixed approach“ wählen, müssen zudem offenlegen, ob und wie sie ihn angewendet haben.

Es ergeben sich folgende drei Berichtsoptionen für Drittlandunternehmen:

*Diese Option ermöglicht die Anwendung der Befreiungsmöglichkeit von EU-Tochterunternehmen, die gemäß Artikel 19a oder 29a der Bilanzrichtlinie berichtspflichtig sind.

Möglichkeit zur Beteiligung

Den Weblink zur Teilnahme an der Konsultation sowie Begleitdokumente wie eine Basis for conclusion finden Sie hier.

Stakeholder haben während der Konsultationsphase die Möglichkeit, sich insbesondere zu folgenden vier Kernpunkten zu äußern:

• Ausschluss von Datenpunkten im Zusammenhang mit Risiken, Chancen, Resilienz und Abhängigkeiten
• Option zur Berichterstattung unter Verwendung eines „mixed approach" für die Berichterstattungsgrenzen
• Interoperabilität mit den IFRS Sustainability Disclosure Standards
• Anwendung von Begriffen und Konzepten aus anderen Gesetzen und Verordnungen der EU

Zeitgleich zur öffentlichen Konsultation führt die EFRAG einen sog. field test durch, an dem potentiell betroffene Unternehmen die Machbarkeit beurteilen (sog. feasability assessment) können (nähere Informationen dazu finden Sie hier). Darüber hinaus entwickelt die EFRAG intern eine Kosten-Nutzen-Analyse.

Nächste Schritte

Die Erkenntnisse der laufenden Initiativen fließt in die Überarbeitung der Standardentwürfe ein, bevor diese planmäßig im Januar 2027 an die Europäische Kommission übergeben werden sollen. Eine Verabschiedung der ESRS-40a als delegierter Rechtsakt wird derzeit Mitte 2027 erwartet.

Über alle weiteren Entwicklungen auf nationaler wie europäischer Ebene werde ich Sie wie gewohnt auf dem Laufenden halten.