Konsultation der Entwürfe der neuen WpI-MaRisk veröffentlicht: Was Asset Manager jetzt wissen sollten

Mit der Konsultation der WpI-MaRisk reagiert die BaFin auf ein lang erwartetes Bedürfnis: klare, aber verhältnismäßige Anforderungen an das Risikomanagement von Wertpapierinstituten. Auch Asset Manager profitieren – durch mehr Regulierungspassgenauigkeit bei geringerer Komplexität.

• Einordnung: Warum eine neue MaRisk für Wertpapierinstitute?
• Für wen sollen die WpI-MaRisk gelten?
• Was sollen die WpI-MaRisk regeln?
• Was bedeutet das für Asset Manager konkret?
• Was sollten Sie jetzt tun?
• Fazit: Regulierung mit Augenmaß

Einordnung: Warum eine neue MaRisk für Wertpapierinstitute?

Für viele Asset Manager, die als Wertpapierinstitute im Sinne des Wertpapierinstitutsgesetzes („WpIG“) gelten, waren die bisherigen aufsichtsrechtlichen Vorgaben oft zu umfangreich. Die klassischen MaRisk sind auf Kreditinstitute ausgelegt und berücksichtigen nicht immer die Besonderheiten und die geringere Komplexität von Wertpapierinstituten. 

Mit dem WpIG und der europäischen Investment Firms Directive (EU) 2019/2034 („IFD“) bzw. Investment Firms Regulation (EU) 2019/2033 („IFR“) wurde 2021 ein differenzierter Aufsichtsrahmen geschaffen, der erstmals auch „Kleine“ und „Mittlere“ Wertpapierinstitute einbezieht. Die BaFin hat mit den Mindestanforderungen an das Risikomanagement von Wertpapierinstituten – Entwurf („WpI-MaRisk-E“) nun ein passgenaues Regelwerk zur Konsultation gestellt, das den Risikomanagement-Anforderungen von kleinen und mittleren Wertpapierinstituten gerecht werden soll.

Für wen sollen die WpI-MaRisk gelten?

Die WpI-MaRisk sollen gemäß Konsultationsentwurf grundsätzlich für „Mittlere“ und für „Kleine“ Wertpapierinstitute (Klassifizierung gemäß WpIG / IFR), die unter das WpIG fallen, gelten – also auch viele Asset Manager.

(Hinweis: Die Einordnung in „Kleine“ oder „Mittlere“ Institute erfolgt anhand der Klassifizierungskriterien des WpIG und der IFR, insbesondere unter Berücksichtigung der sog. K-Faktoren.)

Dabei setzt die BaFin auf das Prinzip der Proportionalität: Je kleiner und risikoärmer ein Institut, desto flexibler und weniger umfangreich müssen die Anforderungen umgesetzt werden.

Was sollen die WpI-MaRisk regeln?

Die WpI-MaRisk-E orientieren sich an den klassischen MaRisk, sind aber kompakter und praxisnaher für Wertpapierinstitute. Sie enthalten klare Vorgaben zu:

• Risikostrategie und Risikosteuerung
• Aufbau- und Ablauforganisation
• Internen Kontrollsystemen (IKS)
• Compliance, Risikocontrolling und Interner Revision
• Auslagerungen (Outsourcing)
• IT-Risiken und Notfallmanagement

Dabei steht immer die Frage im Mittelpunkt: Welche Anforderungen sind für Ihr Institut angemessen und umsetzbar?

Was bedeutet das für Asset Manager konkret?

Die WpI-MaRisk-E bieten viele Erleichterungen gegenüber den klassischen MaRisk – gerade für Asset Manager mit schlankeren Strukturen.

Ihre Vorteile im Überblick:

• Funktionen können kombiniert werden, sofern keine unzulässigen Interessenkonflikte entstehen und die Unabhängigkeit der jeweiligen Kontrollfunktionen gewährleistet bleibt. Das bedeutet: In kleineren Instituten dürfen z. B. Compliance- und Risikocontrolling-Funktionen von derselben Person übernommen werden, sofern dies angemessen dokumentiert und organisatorisch abgesichert ist.
• Outsourcing-Regeln sind weniger aufwendig, die umfangreichen EBA-Leitlinien zum Outsourcing (EBA/GL/2019/02) gelten nur eingeschränkt und es wurden nur einzelnen Vorgaben oder Grundprinzipien, die sinnvoll schienen in die WpI-MaRisk-E überführt – in einer angepassten Form.
• IT-Risiken und Notfallmanagement bleiben ein zentraler Bestandteil, werden aber mit einem stärker prinzipienorientierten und pragmatischen Ansatz geregelt und adressiert.
• Dokumentation und Berichterstattung folgen einem risikoorientierten Proportionalitätsprinzip. Kleine und mittlere Wertpapierinstitute dürfen Dokumentations- und Reportinganforderungen an die konkrete Risikosituation und Komplexität ihres Geschäftsmodells anpassen  – ihre Risikoberichte müssen jedoch nach wie vor  nachvollziehbar, aussagekräftig und datenbasiert sein. Zudem verlangt die BaFin eine zukunftsgerichtete Risikoeinschätzung im Sinne einer vorausschauenden Risikosteuerung und entbindet nicht von einer strukturierten und konsistenten Berichterstattung.

Kurz gesagt: Diese Flexibilität erleichtert Ihnen, ein wirksames Risikomanagement einzuführen, das zu Ihrem Geschäftsmodell passt.

Was sollten Sie jetzt tun?

Die finale Veröffentlichung wird nach Abschluss der Konsultation – voraussichtlich bis Ende 2025 – erwartet.

Wir empfehlen Ihnen:

• Prüfen Sie: Welche Anforderungen betreffen Ihr Institut konkret?
• Nutzen Sie: Welche Erleichterungen sind für Sie möglich?
• Überarbeiten Sie bei Bedarf Prozesse, Zuständigkeiten und Dokumentation.
• Gestalten Sie Ihr Regelwerk so, dass es wirklich zu Ihnen passt – effizient, sinnvoll, tragfähig

Fazit: Regulierung mit Augenmaß

Die WpI-MaRisk sind ein großer Schritt hin zu einer moderneren und passgenaueren Aufsicht für Wertpapierinstitute. Für Asset Manager heißt das: Sie erhalten mehr Flexibilität.

Nutzen Sie die neue Regulierung, um Ihr Institut effizienter und zukunftsfähig aufzustellen.

Sie möchten vorbereitet sein? Wir unterstützen Sie gern:

Die neuen Anforderungen befinden sich noch im Entwurfsstadium – und genau das ist Ihre Chance:

Nutzen Sie die Zeit bis zur finalen Veröffentlichung, um sich frühzeitig auf die WpI-MaRisk vorzubereiten. Wir unterstützen Sie gerne mit:

• einer ersten Gap-Analyse Ihrer bestehenden Strukturen,
• einer Vorstudie zur Umsetzbarkeit ausgewählter Anforderungen,
• oder einem Praxisdialog, in dem wir gemeinsam klären, was für Ihr Institut relevant ist.

+++ Hinweis: Dieser Beitrag basiert auf dem Stand der BaFin-Konsultation vom 6. August 2025. Änderungen in der finalen Fassung sind möglich +++

Weiterführende Links:

• https://www.pwc.de/de/finanzdienstleistungen/asset-management/risk-regulation-im-asset-wealth-management.html
• https://blogs.pwc.de/de/asset-management-regulation
• https://blogs.pwc.de/de/asset-management-regulation/article/249724/willkommen-auf-unserem-neuen-blog-asset-management-regulation/
• Aktuell und informativ – die PwC Blogs. Profitieren Sie vom Wissen unserer Fachleute: https://blogs.pwc.de/