Vom FoMaStG zum Fondsrisikobegrenzungsgesetz – Was KVGs jetzt wissen müssen

Der neue Gesetzentwurf des BMF für die Umsetzung der AIFMD II in deutsches Recht ersetzt den Entwurf des Fondsmarktstärkungsgesetzes und bringt klare Vorgaben zu Liquiditätsrisiken, Kreditvergabe und Konzentrationsrisiken.

• Vom FoMaStG zum Fondsrisikobegrenzungsgesetz
• Die wesentlichen Neuerungen im Entwurf im Überblick
• Ihre nächsten Schritte

Mit der Bundestagswahl 2025 ist das Fondsmarktstärkungsgesetz (FoMaStG) vom Tisch. Die Inhalte kommen trotzdem: Im August 2025 hat das Bundesministerium der Finanzen den Entwurf des Fondsrisikobegrenzungsgesetzes vorgelegt. Für Kapitalverwaltungsgesellschaften bedeutet das: Neue Pflichten im Liquiditäts- und Risikomanagement, erweiterte Reporting-Anforderungen und klare Vorgaben für Verwahrstellen und Kreditvergabe. Der Beitrag erklärt, was sich ändert, welche Fristen gelten und wie sich KVGs jetzt optimal vorbereiten können.

Vom FoMaStG zum Fondsrisikobegrenzungsgesetz

Die EU-Richtlinie 2024/927, bekannt als AIFMD II, soll den europäischen Fondsmarkt stärken, Risiken begrenzen und die Transparenz von Investmentfonds erhöhen. In Deutschland hätte das zunächst das Fondsmarktstärkungsgesetz (FoMaStG) umsetzen sollen.

Durch die Bundestagswahl 2025 wurde der Gesetzgebungsprozess unterbrochen. Nach dem Diskontinuitätsprinzip müssen alle Gesetzesentwürfe, die noch nicht verabschiedet wurden, neu eingebracht werden.

Um die AIFMD II fristgerecht umzusetzen, hat das Bundesministerium der Finanzen (BMF) am 8. August 2025 den Entwurf eines Fondsrisikobegrenzungsgesetzes veröffentlicht. Es übernimmt die wesentlichen Inhalte des FoMaStG-E, konkretisiert sie und ergänzt neue Regelungen – etwa zu Liquiditätsrisikomanagement, Kreditvergabe durch alternative Investmentfonds und Konzentrationsrisiken gegenüber zentralen Gegenparteien (CCPs).

Kurz gesagt: Das Fondsrisikobegrenzungsgesetz ist die Weiterentwicklung des FoMaStG-E für die neue Legislaturperiode. Ziel ist ein stabiler, widerstandsfähiger und wettbewerbsfähiger Fondsmarkt in Deutschland.

Die wesentlichen Neuerungen im Entwurf im Überblick

Der Entwurf baut auf dem FoMaStG-E auf, geht aber in mehreren Bereichen weiter. Die wichtigsten Unterschiede und Erweiterungen im Überblick (u.a.):

Übertragungsvereinbarungen

Bereits im FoMaStG-E waren neue Anforderungen an Auslagerung vorgesehen. Der neue Entwurf präzisiert diese, indem er eine verpflichtende, nachvollziehbare Dokumentation sowie eine detaillierte Risikobewertung aller Übertragungsvereinbarungen vorschreibt. Ziel ist es, die Kontrollmöglichkeiten der Aufsicht zu stärken und Outsourcing-Risiken besser zu steuern.

Liquiditätsrisikomanagement

Während das FoMaStG-E allgemeine Vorgaben enthielt, verlangt der neue Entwurf konkrete Instrumente wie Stresstests, Notfallpläne und regelmäßige Überprüfungen der Liquiditätssituation. Zudem werden Meldepflichten bei Liquiditätsengpässen verbindlicher ausgestaltet, um frühzeitig auf mögliche Marktstörungen reagieren zu können.

Schwellenwertberechnung und Erlaubnispflicht

Gemäß dem aktuellen Entwurf des Fondsrisikobegrenzungsgesetzes soll die Schwellenwertberechnung, der bisher handelsrechtliche Bewertungen zugrunde lagen, auf eine Bewertung nach Verkehrswerte nach § 168 KAGB ungestellt werden. Dies hat zur Folge, dass Fonds mit hohen stillen Reserven schneller die relevanten Schwellenwerte erreichen und somit eine entsprechende Erlaubnis beantragen müssten. KVGs wird empfohlen, die Schwellenwertauslastung zu berechnen, um frühzeitig Risiken unerlaubten Investmentgeschäfts zu erkennen.

Aufsichtliche Berichterstattung

Die Reportinganforderungen werden im Vergleich zum FoMaStG-E deutlich erweitert: Neben Informationen zu Liquidität und Risikopositionen müssen künftig zusätzliche Kennzahlen (z. B. zu Kreditengagements oder CCP-Exposures) standardisiert an die Aufsicht übermittelt werden. Dadurch soll die Datenbasis für makroprudenzielle Analysen verbessert werden.

Verwahr- und Hinterlegungsdienstleistungen

Die Regelungen zur Verwahrstelle werden gegenüber dem FoMaStG-E konkreter gefasst. Der neue Entwurf schreibt verbindliche Mindeststandards für Organisation, Unabhängigkeit und Kontrollmechanismen vor. Auch die Anforderungen an die Trennung von Kundengeldern und Eigenbeständen sind detaillierter geregelt.

Kreditvergabe durch alternative Investmentfonds (AIF)

Zwar adressierte auch das FoMaStG-E die Kreditvergabe durch AIFs, jedoch in weniger konkreter Form. Der neue Entwurf legt präzise Risikomanagementprozesse fest, definiert Grenzwerte für Kreditengagements, führt ein Verbot für Verbraucherdarlehen ein und verlangt klare Kriterien für Kreditnehmerprüfungen. 

Die Anwendung der besonderen investmentrechtlichen Regelungen wird dahingehend eingeschränkt, dass künftig neben Gesellschafterdarlehen auch eigenkapitalähnliche Instrumente die Rechtsfolgen nicht mehr automatisch auslösen. Welche Instrumente als eigenkapitalähnlich gelten ist im aktuellen Entwurf noch nicht abschließend gesetzlich definiert. 

Konzentrationsrisiko gegenüber zentralen Gegenparteien (CCPs)

Dieser Punkt ist neu im Vergleich zum FoMaStG-E. KVGs müssen künftig strategische Maßnahmen zur Identifikation, Überwachung und Begrenzung von Konzentrationsrisiken gegenüber einzelnen CCPs etablieren. Damit wird die Richtlinie (EU) 2024/2994 in deutsches Recht umgesetzt.

Prüfungspflichten für registrierte KVGs

Registrierte KVGs mit ausschließlicher Registrierung nach § 2 Abs. 6 oder 7 KAGB (z.B. EuVECA- oder EuSEF-Fonds) könnten künftig prüfungspflichtig werden. Damit wird eine bisherige Gesetzeslücke geschlossen, die es erlaubte, eine reine Registrierung ohne Prüfpflicht zu führen. 

Ihre nächsten Schritte

Mit dem Fondsrisikobegrenzungsgesetz kommt nicht nur die verspätete Umsetzung der AIFMD II.  KVGs stehen nun vor präziseren, verbindlicheren und teils erweiterten Anforderungen als ursprünglich im FoMaStG-E vorgesehen. Die neuen Regelungen sind kein bloßes „Update“, sondern greifen tief in Kernprozesse wie Liquiditätssteuerung, Kreditvergabe und Berichterstattung ein.

Für KVGs bedeutet das: Wer bisher nur die FoMaStG-Entwürfe im Blick hatte, muss seine Gap-Analyse aktualisieren. Mehrere Pflichten – insbesondere im Liquiditätsrisikomanagement, bei der Kreditvergabe und bei CCP-Konzentrationsrisiken – sind neu oder deutlich verschärft.

Empfohlene To-dos jetzt:

Gezielte Delta-Analyse: Vergleichen Sie Ihre bisherigen FoMaStG-Umsetzungsplanung/ Ihren Projektfahrplan mit den neuen Fondsrisikobegrenzungsgesetz-Anforderungen.

Frühzeitige Integration in die Geschäftsprozesse: Die operative Implementierung von Liquiditätsstresstests, Notfallplänen und Reporting-Standards sollte jetzt gestartet werden, nicht erst zum Inkrafttreten.

Stärkung der Governance: Auslagerungs- und Verwahrstellenprozesse sollten dokumentiert, geprüft und ggf. neu vertraglich geregelt werden.

Spezifische Schulungen: Ihre Mitarbeiter (insbesondere Risikomanager) sollten gezielt zu den neuen Pflichten, insbesondere zur Kreditvergabe und CCP-Risikosteuerung, geschult werden.

Fristenmanagement: Ein Umsetzungsfahrplan mit klaren Deadlines verhindert Last-Minute-Compliance-Risiken.

Prüfung der neuen Registrierungspflichten: Registrierte KVGs mit ausschließlicher Registrierung nach § 2 Abs. 6 oder 7 KAGB (z. B. EuVECA- oder EuSEF-Fonds) könnten künftig prüfpflichtig werden. Prüfen Sie, ob Ihre Registrierung betroffen ist, und planen Sie entsprechende Compliance-Maßnahmen ein.

Schwellenwertberechnung nach Verkehrswerten aktualisieren: Da die Schwellenwertberechnung künftig auf Basis von Verkehrswerten erfolgen (§ 168 KAGB) soll, sollten KVGs prüfen, ob ihre Fonds dadurch schneller Schwellenwerte erreichen und ggf. frühzeitig die erforderliche Erlaubnis beantragen.

Überprüfung der Bilanzierung kreditvergebender Fonds: Für kreditvergebende Fonds sollte überprüft werden, welche eigenkapitalähnlichen Instrumente künftig die investmentrechtliche Bilanzierung auslösen. Anpassungen in Prozessen und Reporting sind hier ggf. erforderlich.

Die Umsetzung der Anforderungen aus dem Fondsrisikobegrenzungsgesetz ist komplex und betrifft zentrale Kernprozesse wie beispielsweise Liquiditätsrisikomanagement. Wer die vorgenannten Schritte jetzt umsetzt, sichert nicht nur Compliance, sondern positioniert sich auch strategisch als verlässlicher Marktakteur. Wir freuen uns, mit Ihnen offene Fragen zu diskutieren, Herausforderungen zu beleuchten und gemeinsam mögliche sowie praxisnahe Lösungsansätze zu finden. 

Let’s talk

Als erfahrenes Team bringen wir frische Perspektiven in Risk & Regulation und schaffen echte Mehrwerte im Asset & Wealth Management. Ob auf C-Level oder Fachbereichsebene – wir verstehen Ihre Herausforderungen und liefern Lösungen, die Wirkung zeigen – präzise, effizient und zukunftssicher. Unser Ziel: Mehr Sicherheit, Klarheit und Handlungsspielraum für Ihr Kerngeschäft. Wir freuen uns auf den Austausch.

Weiterführende Links:

• Blogbeitrag – AIFMD II: Was jetzt auf KVGs zukommt – und wie Sie sich optimal vorbereiten
• Risk & Regulation im Asset & Wealth Management
• Aktuell und informativ – die PwC Blogs. Profitieren Sie vom Wissen unserer Fachleute: https://blogs.pwc.de/