CMDI-Paket: Die wichtigsten Anpassungen in BRRD und SRM-Verordnung

Ziel der Reform ist es, Schwachstellen des bisherigen Rahmens zu beheben und die praktische Anwendbarkeit der Abwicklungsinstrumente zu erhöhen.

Am 30. März 2026 wurden die Änderungsrichtlinie (EU) 2026/806 zur Bank Recovery and Resolution Directive (BRRD) sowie die Änderungsverordnung (EU) 2026/808 zur Verordnung über den einheitlichen Abwicklungsmechanismus (Single Resolution Mechanism, SRM-Verordnung) verabschiedet und am 20. April 2026 im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlicht. Zusammen mit der ebenfalls überarbeiteten Einlagensicherungsrichtlinie 2014/49/EU (siehe dazu den PwC Blog zur Änderung der Einlagensicherungungsrichtlinie) wurde damit der europäische Krisenmanagement- und Abwicklungsrahmen (CMDI) grundlegend überarbeitet.

Ziel der Reform ist es, Schwachstellen des bisherigen Rahmens zu beheben und die praktische Anwendbarkeit der Abwicklungsinstrumente zu erhöhen. Im Fokus stehen dabei insbesondere kleinere und mittlere Institute, für die die Abwicklung bisher häufig keine realistische Option darstellte. Gleichzeitig werden der Schutz der Steuerzahler gestärkt und der Einlegerschutz EU-weit harmonisiert.

Für die betroffenen Institute ergibt sich daraus ein erheblicher Anpassungsbedarf, der weit über eine technische Umsetzung hinausgeht und insbesondere die Abwicklungsstrategie, die MREL- und Refinanzierungsstruktur, die Vertrags- und Produktgestaltung sowie die Governance- und Offenlegungsprozesse betrifft. Im Folgenden stellen wir die zentralen Änderungen vor.

Public Interest Assessment: Abwicklung wird zur Regel, nicht zur Ausnahme

Zu den wohl folgenreichsten Eingriffen zählt die Neuausrichtung der Bewertung des öffentlichen Interesses (Public Interest Assessment, PIA). Künftig soll eine Abwicklung bereits dann erfolgen, wenn eine Liquidation eines der Abwicklungsziele gefährden würde und die Ziele nicht in vergleichbarer Weise erreicht. Damit verschiebt sich die Schwelle deutlich zugunsten der Abwicklung: Ein Insolvenzverfahren ist nur noch vorrangig, wenn es die Ziele besser erfüllt. Zudem sind die erwarteten Kosten beider Verfahren sowie potenzielle außerordentliche öffentliche Unterstützungsmaßnahmen vergleichend zu berücksichtigen, wobei Wertvernichtung möglichst zu vermeiden ist.

Implikationen für Institute: Institute mit bislang als „Liquidation“ klassifizierter Strategie sollten überprüfen, ob diese unter den neuen PIA-Kriterien weiterhin tragfähig ist. Dies kann wesentliche Auswirkungen auf die Abwicklungsplanung sowie auf die Höhe und Struktur der MREL-Anforderungen haben.

Verschärfte Anforderungen an die MREL-Anrechnung von Einlagen

Die Reform verschärft die Bedingungen für die Anrechenbarkeit von Einlagen zur Erfüllung der Mindestanforderung an Eigenmittel und berücksichtigungsfähige Verbindlichkeiten (MREL) erheblich. Abwicklungseinheiten dürfen Einlagen künftig nur noch dann in den Betrag der Eigenmittel und berücksichtigungsfähigen Verbindlichkeiten aufnehmen, wenn die Abwicklungsbehörde dies ausdrücklich gestattet hat und mehrere kumulative Voraussetzungen erfüllt sind. So müssen die Einlagen insbesondere von professionellen Gegenparteien gehalten werden, eine ursprüngliche Mindestlaufzeit von einem Jahr ohne Recht auf vorzeitige Rückzahlung aufweisen und in den Vertragsunterlagen einen ausdrücklichen Hinweis auf die MREL-Nutzung sowie den fehlenden Einlagensicherungsschutz enthalten.

Damit zieht der Gesetzgeber eine klarere Trennlinie zwischen klassischen Kundeneinlagen und MREL-fähigen Refinanzierungsinstrumenten und stellt sicher, dass MREL-Instrumente im Abwicklungsfall tatsächlich vollständig verlusttragfähig sind.

Implikationen für Institute: Eine grundlegende Überprüfung der MREL-Strategie und gegebenenfalls Anpassungen im Funding-Mix sowie der Vertrags- und Produktgestaltung werden erforderlich.

Reform der Einlegerrangfolge

Bislang war die Einlegerrangfolge in der EU nur teilweise harmonisiert. Während gedeckte Einlagen und Forderungen der Einlagensicherungssysteme den höchsten Rang genossen, war die Stellung der übrigen Einlagen, etwa von Großunternehmen, nicht einheitlich geregelt. In der Praxis führte dies zu einem heterogenen Einlegerschutz und zu Schwierigkeiten beim „No Creditor Worse Off" (NCWO)-Test, insbesondere bei grenzüberschreitenden Gruppen.

Mit der Reform wird die Einlegerrangfolge nun vollständig harmonisiert. Nach Art. 108 Abs. 1 BRRD erhalten künftig mit wenigen Ausnahmen alle Einlagen einen höheren Rang als gewöhnliche unbesicherte Forderungen, abgestuft in einer dreistufigen Hierarchie. Diese Privilegierung stärkt das Vertrauen der Einleger, reduziert das Risiko von Bank-Runs und erhöht zugleich die Bail-in-Fähigkeit gewöhnlicher unbesicherter Forderungen. Sie gilt jedoch nicht für Einlagen, die zur MREL-Erfüllung genutzt werden: Eine Einlage dient damit entweder dem Einlegerschutz oder der Verlustabsorption, jedoch nicht beidem zugleich.

Implikationen für Institute: Die neue Rangfolge erfordert eine Anpassung der internen Klassifizierungs- und Reporting-Systeme sowie eine Überarbeitung der NCWO-Analysen und Bail-in-Simulationen. Darüber hinaus sind bestehende Einlageverträge auf eine klare Abgrenzung zwischen einlegergeschützten- und MREL-fähigen Einlagen sowie auf entsprechende Transparenzhinweise zu überprüfen. 

Weitere zentrale Änderungen im Überblick

• Bail-in-Kaskade: Anteilseigner und Gläubiger müssen weiterhin mindestens 8 % der gesamten Verbindlichkeiten einschließlich Eigenmittel tragen. Zusätzliche Finanzierungsquellen dürfen erst nach einem Beitrag des Abwicklungsfinanzierungsmechanismus von bis zu 5 % und der vollständigen Herabschreibung nachrangiger Verbindlichkeiten herangezogen werden. Neu ist zudem, dass auch Verbindlichkeiten mit ungewisser Fälligkeit oder Höhe, etwa Eventualverbindlichkeiten oder Rückstellungen, ausdrücklich als bail-in-fähig erfasst werden und im Rahmen der Abwicklungsbewertung bestmöglich zu quantifizieren sind.
• Frühintervention: Die Reform schärft die Abgrenzung zwischen laufender Aufsicht, Frühintervention und Abwicklung. Die Auslöser werden präzisiert und um qualitative Faktoren wie Reputations- und Geldwäscherisiken erweitert. Abberufung des Leitungsorgans und Bestellung eines vorläufigen Verwalters für maximal ein Jahr gelten künftig ausdrücklich als Frühinterventionsmaßnahmen.
• Drittlandklauseln: Die Pflicht zur Aufnahme von Bail-in-Vertragsklauseln in Drittstaatenverträge bleibt erhalten, ihr Anwendungsbereich wird jedoch reduziert.
• Insiderinformationen: Die Abwicklungsbehörden erhalten erweiterte Befugnisse zur Wahrung der Vertraulichkeit und zum Aufschub der Offenlegung, solange dies zur Erreichung der Abwicklungsziele erforderlich ist.

Welche konkreten Anpassungsbedarfe ergeben sich für Institute?

Die bestehenden Bewertungs- und Quantifizierungsmethoden sind zu erweitern und die Bail-in-Playbooks entsprechend zu aktualisieren. Darüber hinaus sollten bestehende Drittlandverträge einer Bestandsaufnahme unterzogen und um nicht mehr erforderliche Klauseln bereinigt werden. Schließlich sind die Vertraulichkeits- und Ad-hoc-Publizitätsprozesse sowie das Kommunikations-Playbook an die erweiterten Befugnisse der Abwicklungsbehörden im Umgang mit Insiderinformationen anzupassen.

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