Auswirkungen des CSRD-UmsG auf AIF in Gesellschaftsform

In der Nacht vom 26. September auf den 27. September wird sich der Bundestag in erster Beratung mit dem Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (CSRD-UmsG; BT-Drs. 20/12787) beschäftigen. 

Das CSRD-UmsG stellt in Bezug auf die Investmentvermögen in Gesellschaftsform – unabhängig davon, ob es sich um OGAW oder AIF handelt, klar, dass diese nicht der Nachhaltigkeitsberichterstattung i.S.d. CSRD unterliegen. Selbst dann nicht, wenn diese börsennotiert sind oder zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet sind. Damit folgt der deutsche Gesetzgeber Art. 1 Abs. 4 der durch Art. 1 Nr. 1 der Richtlinie (EU) 2022/2464 geänderten Bilanzrichtlinie (Richtlinie (EU) 2013/34). Hiernach sind die Regelungen über die Nachhaltigkeitsberichterstattung im Lagebericht nicht auf Finanzprodukte nach Art. 2 Nr. 12 Buchstabe b (AIF) und Buchstabe f (OGAW) der Offenlegungsverordnung (Verordnung (EU) 2019/2088) anzuwenden. Entsprechende Klarstellungen finden sich in den §§ 120 und 135 KAGB sowie in Bezug auf möglicherweise aufzustellende Konzernabschlüsse (respektive Konzernlageberichte) in den neu eingefügten §§ 120a und 135a KAGB. 

Darüber hinaus bestimmt das CSRD-UmsG, dass § 135 Abs. 1 Nr. 3 KAGB gestrichen wird. Für die InvKG ist damit künftig nur dann eine Erklärung der gesetzlichen Vertreter zu erstellen, wenn dies handelsrechtlich gefordert ist. Der für alle InvKGen verpflichtende „Bilanzeid“ entfällt damit künftig. Die Übergangsregelung des neu eingefügten § 365 KAGB sieht eine erstmalige Anwendung dieser Regelung für Geschäftsjahre vor, die nach dem 31. Dezember 2023 beginnen. Bei Kalenderjahr gleichem Geschäftsjahr betrifft die geplante Änderung damit bereits den Abschluss zum 31. Dezember 2024 und kann auch eine Änderung des Bestätigungsvermerks nach sich ziehen (Stichwort: Wegfall sonstiger Informationen). 

Hinweis: Die vorstehenden Ausführungen basieren auf dem Stand des Regierungsentwurfs vom 9. September 2024 – Änderungen im weiteren Gesetzgebungsverfahren sind nicht ausgeschlossen.