Behandlung von GmbH-Anteilen des Mitunternehmers als Sonderbetriebsvermögen II bei der Mitunternehmerschaft

Beteiligt sich der Kommanditist einer GmbH & Co. KG an einer GmbH, deren Anteile bislang die GmbH & Co. KG allein gehalten hat, führt die bestehende Beteiligung der GmbH & Co. KG an der GmbH allein nicht dazu, dass die neu erworbene Kapitalbeteiligung des Kommanditisten für das Unternehmen der Personengesellschaft als wirtschaftlich vorteilhaft und damit als notwendiges Sonderbetriebsvermögen II anzusehen ist. Dies hat der Bundesfinanzhof (BFH) in einem aktuellen Urteil entschieden.

Sachverhalt

Streitig ist die steuerliche Behandlung eines im Rahmen einer Kapitalerhöhung geleisteten Aufgelds für einen GmbH-Anteil und des aus der nachfolgenden Veräußerung des Anteils resultierenden (Sonderbetriebs-)Verlusts.

Die Klage vor dem Finanzgericht Baden-Württemberg hatte Erfolg.

Entscheidung des BFH

Der BFH hat der Revision stattgegeben und Entscheidung der Vorinstanz aufgehoben.

Eine Tochter-Kapitalgesellschaft erfüllt eine wesentliche wirtschaftliche Funktion ihrer Mutter-Personengesellschaft im Sinne der Rechtsprechung zur Qualifizierung von Kapitalbeteiligungen als notwendiges Sonderbetriebsvermögen II nicht bereits dadurch, dass sie der Muttergesellschaft allein aufgrund deren finanzieller Beteiligung die Teilhabe an den von ihr erzielten Vermögensmehrungen ermöglicht (Bestätigung von Urteil des BFH vom 07.03.1996 - IV R 12/95, BFH/NV 1996, 736).

Beteiligt sich der Kommanditist einer GmbH & Co. KG an einer GmbH, deren Anteile bislang die GmbH & Co. KG allein gehalten hat, führt die bestehende Beteiligung der GmbH & Co. KG an der GmbH allein nicht dazu, dass die neu erworbene Kapitalbeteiligung des Kommanditisten für das Unternehmen der Personengesellschaft als wirtschaftlich vorteilhaft und damit als notwendiges Sonderbetriebsvermögen II anzusehen ist.

Die Annahme von Sonderbetriebsvermögen II setzt neben der wirtschaftlichen Verflechtung zwischen der Personengesellschaft und der Kapitalgesellschaft kumulativ voraus, dass der Mitunternehmer die Kapitalgesellschaft beherrscht. Er muss seine bei der Kapitalgesellschaft bestehende Machtstellung in den Dienst des Unternehmens der Personengesellschaft stellen (Bestätigung von BFH-Urteil vom 20.09.2018 - IV R 39/11, BFHE 262, 393, BStBl II 2019, 131).

Ein "verlustgeneigtes" Wirtschaftsgut, das nicht dem gewillkürten (Sonder-)Betriebsvermögen zugeordnet werden kann, liegt nicht nur vor, wenn der "innere Wert" des Wirtschaftsguts im Zeitpunkt der Zuordnungsentscheidung herabgesetzt ist, sondern auch dann, wenn die Anschaffungskosten des Wirtschaftsguts seinen Verkehrswert erheblich übersteigen, so dass eine Vermutung dafür spricht, dass es dem Betrieb keinen Nutzen, sondern Verluste bringen wird.

Fundstelle

BFH, Urteil vom 25. September 2025 (IV R 12/23), veröffentlicht am 8. Januar 2026.