STEUERSHORTS: Wegzugsbesteuerung, § 6 AStG: Wie Mittelständler mit rechtzeitiger Strukturierung Steuerrisiken vermeiden

Ein Wohnsitzwechsel ins Ausland kann für mittelständische Gesellschafter zu einer erheblichen Steuerbelastung führen – auch ohne tatsächlichen Verkauf der Anteile. Seit der ATAD-Reform im Jahr 2022 hat sich die rechtliche Lage noch weiter verschärft. Mit vorausschauender Strukturierung lässt sich diese Belastung reduzieren oder vermeiden. Der Beitrag zeigt die aktuellen Voraussetzungen, die zentralen Verschärfungen und Gestaltungsansätze.

Ein typisches Szenario aus der Beratungspraxis: Ein Unternehmer aus Bayern möchte nach 30 erfolgreichen Jahren kürzertreten und seinen Lebensmittelpunkt an den Comer See (Italien) oder in die Schweiz verlegen. Nach dem Wegzug erhält der Unternehmer einen Steuerbescheid über 2,8 Mio. EUR. Denn er muss die stillen Reserven (Differenz zwischen Anschaffungskosten und Marktwert), die in seiner Beteiligung ruhen, in seiner Steuererklärung angeben und versteuern. Grund: Das Außensteuerrecht (§ 6 AStG) fingiert bei einem Wegzug schlicht eine Veräußerung der Anteile, wenn bestimmte Mindestbeteiligungsvoraussetzungen gegeben sind. Dies führt zu sogenanntem „Dry Income": Steuerpflicht ohne Liquiditätszufluss.

Für den deutschen Mittelstand und die immer internationaler werdenden Unternehmerfamilien ist dies zu einer der zentralen steuerlichen Herausforderungen geworden, denn auch Kinder, die bereits Unternehmensanteile halten, und zum Studieren ins Ausland ziehen, können von der Wegzugsbesteuerung betroffen sein, zum Beispiel wenn sie langfristig ihren Lebensmittelpunkt verlegen. Dabei haben die Gesellschafter häufig nicht die Mittel zur Verfügung, die anfallende Steuer zu bezahlen, und die Gesellschaften haben ihre Mittel im operativen Betrieb gebunden, sodass keine Ausschüttungen möglich oder gewollt sind. Dies gilt insbesondere vor dem Hintergrund der aktuellen wirtschaftlichen Herausforderungen des deutschen Mittelstands (hohe Energiekosten, hohe FuE-Vorhaben, etc.). Auch greift die Wegzugsteuer, wenn im Ausland lebende Angehörige Anteile geschenkt bekommen oder erben.

„Die Wegzugsbesteuerung ist kein neues Phänomen, sie ist aber im Zuge der immer weiter zunehmenden Internationalisierung der Unternehmerfamilien und der Verschärfung für Umzüge innerhalb der EU zu einem wachsenden Faktor geworden. Zudem wurde die Wegzugsbesteuerung ausgeweitet auf Wertpapiere nach dem Investmentsteuergesetz.“, erklärt Astrid Schade, Partnerin bei PwC mit Schwerpunkt auf die steuerliche Beratung von Private Clients sowie die Nachfolgeplanung von Familienunternehmen.

Wann § 6 AStG greift: Die drei Voraussetzungen
Drei Merkmale müssen zusammentreffen, damit die Wegzugsbesteuerung ausgelöst wird:

1. Persönliche Voraussetzung. Betroffen sind natürliche Personen, die innerhalb der letzten 12 Jahre insgesamt mindestens 7 Jahre in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig waren. Dieser Zeitraum wurde zum 1.1.2022 von zuvor 10 Jahren verkürzt – der Kreis der Betroffenen hat sich damit deutlich erweitert.
2. Sachliche Voraussetzung. Erfasst werden Anteile an Kapitalgesellschaften (GmbH, AG, UG), an denen der Steuerpflichtige innerhalb der letzten fünf Jahre irgendwann zu mindestens 1 % unmittelbar oder mittelbar beteiligt war und die im Privatvermögen gehalten werden (§ 17 EStG). Für Inhaber von Familienunternehmen ist diese Voraussetzung regelmäßig erfüllt.
3. Auslösendes Ereignis. Erfasst wird die Beschränkung und der Verlust des deutschen Besteuerungsrechts hinsichtlich des Gewinns aus der Veräußerung der Anteile. Beispielsweise durch Beendigung der unbeschränkten Steuerpflicht – klassischerweise durch Aufgabe des inländischen Wohnsitzes bzw. gewöhnlichen Aufenthalts oder durch unentgeltliche Übertragung im Rahmen von Erbfällen oder Schenkungen.

Was sich mit der ATAD-Reform geändert hat
Das ATAD-Umsetzungsgesetz hat die Wegzugsbesteuerung deutlich verschärft. Vier Änderungen sind in der Praxis besonders spürbar:

1. Wegfall der EU/EWR-Dauerstundung
   Bis Ende 2021 wurde die Wegzugsteuer bei einem Umzug in ein EU/EWR-Land dauerhaft, zinslos und ohne Sicherheitsleistung gestundet („Ewigkeitsstundung"). Diese Begünstigung wurde vollständig abgeschafft. Seit 2022 gilt: Die Steuer wird bei Wegzug – auch innerhalb der EU – sofort fällig. Die Rechtslage ist vor dem Hintergrund des BFH-Urteils mit dem Aktenzeichen I R 35/20 allerdings zu beobachten.
2. Ratenzahlung nur gegen Sicherheitsleistung
   Auf Antrag ist eine Zahlung in sieben gleichen Jahresraten (zinslos) möglich. In der Regel verlangt das Finanzamt hierfür jedoch Sicherheitsleistungen – etwa Bankbürgschaften oder die Verpfändung von Vermögenswerten. Bei größeren Beträgen entstehen dadurch nicht unerhebliche laufende Kosten (Avalprovision). Die Anteile selbst werden in der Regel nicht als Sicherheit akzeptiert.
3. Rückkehrabsicht und deren Voraussetzungen
   Wer nur vorübergehend ins Ausland zieht und innerhalb von 7 (maximal 12) Jahren nach Deutschland zurückkehrt, kann die Wegzugsteuer nachträglich vermeiden. Werden während der Abwesenheit jedoch Gewinnausschüttungen von mehr als 25 % des Anteilswerts zum Wegzugszeitpunkt vereinnahmt, entfällt die Rückkehrerregelung rückwirkend. Die Ausschüttungsgrenze gilt auch für den Fall einer Stundung nach § 6 Abs. 4 AStG. Das BMF-Schreiben vom 22.04.2025 wendet diese Verschärfung auch auf Altfälle an.
4.  Elektronische Meldepflicht ab Veranlagungszeitraum 2025
   Steuerpflichtige mit gestundeter Wegzugsteuer sind verpflichtet, jährlich bis zum 31. Juli ihre aktuelle Anschrift elektronisch an das zuständige Finanzamt zu melden. Wird diese Frist versäumt, kann die gewährte Ratenzahlung widerrufen und die Reststeuer sofort fällig gestellt werden.

Szenarien, in denen eine Wegzugsteuer nicht anfällt
In verschiedenen Szenarien fällt eine Wegzugsteuer regelmäßig nicht an – hierbei gilt es aber zum einen Meldepflichten nach DAC6 zu prüfen und zum anderen nichtsteuerliche Gründe in den Vordergrund der Planung zu stellen. Wie für jede Gestaltung sind die genauen Rahmenbedingungen und die steuerlichen Folgen im Einzelnen detailliert zu prüfen.

Szenario 1: Die GmbH & Co. KG-Holding
Prinzip: Die GmbH-Anteile werden vor dem Wegzug steuerneutral zu Buchwerten (§ 24 UmwStG) aus dem Privatvermögen in eine originär gewerblich tätige, inländische GmbH & Co. KG eingebracht, die die funktional wesentlichen Aufgaben der Unternehmensgruppe innehat. Wirkung: Da die KG eine inländische Betriebsstätte unterhält und die Geschäftsleitungsfunktionen für die Gruppe übernommen hat, bleibt das deutsche Besteuerungsrecht an den stillen Reserven abkommensrechtlich gesichert. Eine Entstrickung im Sinne des § 6 AStG findet nicht statt – die Wegzugsteuer wird nicht ausgelöst.

Szenario 2: Die inländische Familienstiftung
Prinzip: Die GmbH-Anteile werden unentgeltlich auf eine inländische Familienstiftung übertragen. Der Stifter ist nach der Übertragung nicht mehr Inhaber der Anteile.
Wirkung: Die Stiftung ist eine inländische juristische Person und ist mangels eigener Anteilseigner auch nicht Gegenstand von § 6 AStG . Ein späterer Wohnsitzwechsel des Stifters löst daher keine Wegzugsteuer aus. Daneben bietet eine Stiftung Vorteile für die generationenübergreifende Unternehmensnachfolge und schützt die Gesellschaft vor einer Zersplitterung des Gesellschafterkreises im Laufe der Generationen. Die Übertragung des Vermögens löst allerdings grundsätzlich Schenkungsteuer aus, die aufgrund der derzeit geltenden Begünstigungen für Unternehmen allerdings reduziert werden kann. Zudem gibt es Hürden bei der Besetzung der Organe zu beachten, um unbeabsichtigte Steuerfolgen zu vermeiden. Und der Übertragende muss sich darüber im Klaren sein, dass er anschließend nicht mehr Eigentümer des Vermögens ist.

Worauf es bei der Umsetzung ankommt
So überzeugend die Szenarien in der Theorie wirken – ihre steuerliche Wirkung hängt maßgeblich von einer korrekten Umsetzung ab. In der Beratungspraxis zeigen sich immer wieder dieselben Fallstricke, die im Vorfeld adressiert werden sollten:

• KG-Modell: Es muss zwingend eine reale, geschäftsleitende Betriebsstätte in Deutschland aufrechterhalten werden.
• Ausländische Stiftungen: Die Übertragung von Anteilen direkt auf eine ausländische Stiftung (z. B. in Liechtenstein) löst die Wegzugsteuer nach § 6 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 AStG sofort aus. Zusätzlich droht die Zurechnungsbesteuerung nach § 15 AStG.

Die Empfehlung einer Struktur hängt maßgeblich vom Einzelfall ab.

👉 Vereinbaren Sie ein unverbindliches Erstgespräch. Wir prüfen gemeinsam, welches Modell zu Ihrer Vermögens- und Familiensituation passt.

Astrid Schade ist Partnerin bei PwC Deutschland und berät seit vielen Jahren international operierende Private Clients und Familienunternehmen zu komplexen steuerlichen Fragestellungen – mit Schwerpunkt auf Wegzugsbesteuerung und Nachfolgeplanung von Familienunternehmen.