Bestimmung des Werts eines Kommanditanteils mit negativem Kapitalkonto für Zwecke der Schenkungsteuer

Ist der gemeine Wert des Anteils eines Kommanditisten am Gesamthandsvermögen der Personengesellschaft bei Anwendung des § 97 Abs. 1a Nr. 1 des Bewertungsgesetzes negativ, ist dieser Wert auch dann bei der Bewertung des Kommanditanteils für Zwecke der Schenkungsteuer zugrunde zu legen, wenn der Kommanditist seine Kommanditeinlage vollständig erbracht hat und er nicht nachschusspflichtig ist. Dies hat der Bundesfinanzhof (BFH) in einem aktuellen Urteil entschieden.

Sachverhalt

Der Kläger war mit einem Kommanditanteil von 100.000 € einziger Kommanditist der … GmbH & Co KG (KG). Der Kläger hatte seine Kommanditeinlage vollständig erbracht. Eine vertraglich vereinbarte Nachschusspflicht des Klägers bestand nicht. In § 5 Abs. 4 Satz 2 des Gesellschaftsvertrags der KG war geregelt, dass "spätere Gewinne bis zum Kontenausgleich über das Verlustausgleichskonto zu verrechnen sind."

Der Kläger war zudem Inhaber einer Forderung gegenüber der KG, die auf dem für ihn bei der KG geführten Darlehenskonto zum 31.12.2014 mit einem Wert von 2.558.108,18 € erfasst wurde. Diese Darlehensforderung wurde in der Steuerbilanz der KG als Sonderbetriebsvermögen ausgewiesen.

Mit Anteilsübertragungsvertrag vom 07.12.2015 übertrug der Kläger unentgeltlich im Wege der vorweggenommenen Erbfolge an seinen Neffen D, von seinem festen Kapitalanteil an der KG einen Anteil in Höhe von 90.000 €, entsprechend 90 % seines Festkapitalanteils, sowie einen Teil seiner gegen die KG gerichteten Darlehensforderung in Höhe von 1.500.000 €.

Das Finanzamt stellte den Wert des von D erworbenen Anteils am Betriebsvermögen der KG auf den 13.01.2016 mit 1.500.000 € fest. Für die Ermittlung des gemeinen Werts des Gesamthandsvermögens der KG legte das FA im Ausgangspunkt nach § 109 Abs. 2 i.V.m. § 11 Abs. 2 Satz 3 des Bewertungsgesetzes in der am Bewertungsstichtag geltenden Fassung (BewG) den der Höhe nach unstreitigen Substanzwert von -629.929 € zugrunde, da dieser höher war als der im vereinfachten Ertragswertverfahren nach § 199 Abs. 2 BewG ermittelte Wert.

Gleichwohl setzte es den gemeinen Wert des erworbenen Anteils am Gesamthandsvermögen gemäß § 97 Abs. 1a Nr. 1 BewG mit 0 € an und addierte hierzu den übertragenen Anteil am Sonderbetriebsvermögen in Höhe von 1.500.000 € (§ 97 Abs. 1a Nr. 2 und 3 BewG). Zur Begründung verwies es darauf, dass der negative Wert des übertragenen Anteils am Gesamthandsvermögen in Höhe von -566.937 € (= 90 % von -629.929 €) dem Erwerber D nicht zugerechnet werden könne, da keine Nachschusspflicht des Kommanditisten bestehe und die Kommanditeinlage voll erbracht sei.

Die Sprungklage, mit der der Kläger beim Finanzgericht München geltend machte, der erworbene Anteil am Gesamthandsvermögen sei gemäß dem Wortlaut des § 97 Abs. 1a Nr. 1 BewG mit dem anteiligen Substanzwert in Höhe von -566.937 € anzusetzen, blieb erfolglos.

Entscheidung des BFH

Der BFH hat der Revision stattgegeben und die Entscheidung der Vorinstanz aufgehoben.

Das FG ist zu Unrecht davon ausgegangen, dass der vom Kläger im Wege der vorweggenommenen Erbfolge mit Wirkung zum 13.01.2016 an D übertragene Anteil am Betriebsvermögen der KG mit einem Wert in Höhe von 1.500.000 € festzustellen ist.
Das Bewertungsschema des § 97 Abs. 1a BewG ist auch dann entsprechend seinem Wortlaut anzuwenden, wenn es um die Bewertung des Anteils eines Kommanditisten am Betriebsvermögen der Gesellschaft geht und der Kommanditist seine Einlage vollständig erbracht hat und er nicht nachschusspflichtig ist.

Der Wortlaut des § 97 Abs. 1a BewG unterscheidet weder danach, ob der Anteil am Betriebsvermögen positiv oder negativ ist, noch danach, ob ein Gesellschafter zivilrechtlich zur Verlustdeckung verpflichtet ist oder nicht.

Von dem in § 97 Abs. 1a BewG eindeutig geregelten Aufteilungsmaßstab ist auch nicht dann gegen den Wortlaut der Norm abzuweichen, wenn der Gesellschaftsanteil eines Kommanditisten mit negativem Kapitalkonto den Gegenstand der Bewertung bildet. Der Wortlaut ist entgegen der Auffassung des FG nicht entsprechend teleologisch zu reduzieren.
Die Auffassung der Finanzverwaltung (R B 97.3 Abs. 1 Satz 3 ErbStR 2011; mittlerweile in R B 97.5 Abs. 2 Satz 1 ErbStR 2019 ausdrücklich geregelt), wonach dem Kommanditisten grundsätzlich kein negativer Wert des Gesamthandsvermögens zugerechnet wird, wenn er seine Kommanditeinlage vollständig erbracht hat und soweit er nicht nachschusspflichtig ist, läuft diesem Vereinfachungszweck des § 97 Abs. 1a BewG zuwider und würde ihrerseits zu einem sinnwidrigen Ergebnis führen.

Die Nichtberücksichtigung eines negativen Werts des Anteils am Gesamthandsvermögen hätte im genannten Fall zur Konsequenz, dass die festzustellende Summe der Werte der Anteile an einer KG höher wäre als der gemeine Wert der KG selbst (vgl. BFH-Urteil vom 17.06.2020 - II R 43/17, BStBl II 2022, 13, Rz 19). Wenn das Betriebsvermögen einer Personengesellschaft aber insgesamt weniger wert ist, muss sich dies auch in der Bewertung der einzelnen Anteile widerspiegeln. Nur eine vollständige Berücksichtigung sowohl positiver als auch negativer Wertbestandteile führt zu einer konsistenten Gesamtbewertung der Anteile an der Personengesellschaft.

Das FG ist von anderen Grundsätzen ausgegangen, da es angenommen hat, dass dem Kommanditisten ein negativer Wert des Gesamthandsvermögens nicht zugerechnet werden könne, wenn er seine Kommanditeinlage vollständig erbracht habe und nicht nachschusspflichtig sei. Dementsprechend hat das FG den Wert des erworbenen Anteils am Gesamthandsvermögen gemäß § 97 Abs. 1a Nr. 1 BewG unzutreffend mit 0 € angesetzt und den Wert des erworbenen Anteils am Betriebsvermögen der KG zu Unrecht mit 1.500.000 € festgestellt. Sein Urteil war daher aufzuheben.

Der zwischen den Beteiligten der Höhe nach unstreitige gemeine Wert des Gesamthandsvermögens der KG beträgt -629.929 €, der entsprechend dem Umfang des von D erworbenen Kommanditanteils mit 90 % anzusetzen ist. Unter Berücksichtigung des gemeinen Werts des Sonderbetriebsvermögens in Höhe von 1.500.000 € ist der Wert des von D am 13.01.2016 erworbenen Anteils am Betriebsvermögen der KG daher auf 933.063 € festzustellen.

Fundstelle

BFH, Urteil vom 29. Juli 2026 (II R 15/23), veröffentlicht am 8. Oktober 2026.