Steuerliche Organschaft bei der Umwandlung von Unternehmen

Der Bundesfinanzhof hat für den Fall der Verschmelzung einer Kapital- auf eine Personengesellschaft entschieden, dass der übernehmende Rechtsträger als („neuer“) Organträger auch dann in die bereits beim übertragenden Rechtsträger (als „alter“ Organträger) erfüllte Voraussetzung einer finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft eintritt, wenn die Umwandlung steuerlich nicht bis zum Beginn des Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft zurückbezogen wird.

Hintergrund

Im Streitfall bestand ursprünglich zwischen der A-GmbH (Klägerin) als Organgesellschaft und der B-GmbH als Organträgerin eine steuerliche Organschaft. Nachdem die X-OHG im März 2015 sämtliche Anteile der B-GmbH erworben hatte, wurde die B-GmbH im November 2015 mit Rückwirkung zum April 2015 auf die X-OHG verschmolzen. Die Klägerin, deren Wirtschaftsjahr schon im Januar 2015 begonnen hatte, wollte daraufhin für das gesamte Jahr 2015 als Organgesellschaft der X-OHG behandelt werden. Das Finanzamt lehnte dies im Einklang mit der vom Bundesfinanzministerium veröffentlichten Auffassung ab. Die dagegen gerichtete Klage hatte Erfolg. Mehr hierzu in unserem Blogbeitrag vom 16. Februar 2021.

Entscheidung des BFH

Der BFH bestätigte die Entscheidung des Finanzgerichts. Maßgebend sei nicht der steuerliche Umwandlungsstichtag, sondern eine spezielle Regelung des Umwandlungssteuergesetzes, die einen umfassenden Eintritt des übernehmenden Rechtsträgers (X-OHG) in die Rechtsstellung des übertragenden Rechtsträgers (B-GmbH) vorsehe (sog. Fußstapfentheorie). Hierzu gehöre auch die finanzielle Eingliederung der Klägerin in die Organträgerin als Voraussetzung für eine steuerliche Organschaft. Darüber hinaus hat der BFH geklärt, dass über das Bestehen oder Nichtbestehen einer steuerlichen Organschaft für ab dem Jahr 2014 beginnende Zeiträume in einem gesonderten Feststellungsverfahren mit Bindungswirkung für das Besteuerungsverfahren aller beteiligten Gesellschaften zu entscheiden ist.

Der BFH bestätigte in seinem Urteil zwar die Entscheidung des Finanzgerichts, hat die Sache aber nach dort zurückverwiesen. Das Finanzgericht habe zwar zu Recht entschieden, dass die gesonderte und einheitliche Feststellung nach § 14 Abs. 5 Satz 1 KStG auch die Statusfrage des Bestehens oder Nichtbestehens einer körperschaftsteuerrechtlichen Organschaft nach § 14 KStG erfasst und im Streitfall die Voraussetzung der finanziellen Eingliederung nach § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Satz 1 KStG vorlag. Die tatsächlichen Feststellungen des FG reichen aber nicht aus, um abschließend entscheiden zu können, ob im Streitjahr dem Grunde nach sämtliche Voraussetzungen einer körperschaft- und gewerbesteuerrechtlichen Organschaft zwischen der Beigeladenen als Organträgerin und der Klägerin als Organgesellschaft erfüllt waren.

Zeitgleich sind drei weitere Urteile des BFH zu diesem Themenkreis veröffentlicht worden. Darin wurde die Fußstapfentheorie auch auf andere Umwandlungsvorgänge angewandt. Mit dieser Urteilsserie ist eine für die Unternehmens- und Konzernpraxis wichtige Besteuerungsfrage im Zusammenhang mit dem Aufbau von steuerlichen Organschaftsstrukturen bei gesellschaftsrechtlichen Umwandlungen höchstrichterlich geklärt, so der BFH in seiner hierzu ergangenen Presseverlautbarung.

Fundstelle

BFH, Urteil vom 11. Juli 2023 (I R 21/20), sowie die teilweise inhaltsgleichen Urteile I R 36/20, I R 40/20 und I R 45/20, alle veröffentlicht am 23. November 2023 – Hierzu: BFH-Pressemitteilung Nr. 45/23 vom 23.11.23.

Eine englische Zusammenfassung dieses Urteils finden Sie hier.