Update: Überentnahmen: Betriebsbezogene Auslegung bei Ermittlung der nichtabziehbaren Schuldzinsen

Von der Personengesellschaft an den Mitunternehmer gezahlte Darlehenszinsen fallen nicht in den Anwendungsbereich des § 4 Abs. 4a Einkommensteuergesetz. Des Weiteren lässt das Finanzgericht Köln bei Ermittlung der Überentnahmen keine konzernbezogene Betrachtungsweise der aus konzerninternem Cash-Pooling erzielten Zinsen zu.

Hintergrund: In einem am 18. Juni 2014 veröffentlichten Urteil vom 12. Februar 2014 (IV R 22/10), hatte der BFH entschieden, dass Schuldsalden einer Personengesellschaft, die im Rahmen eines Cash-Pool-Systems gegenüber einer Konzerngesellschaft bestehen, keine Überentnahmen im Sinne von § 4 Abs. 4a Einkommensteuergesetz (EStG) darstellen. Das hieraus resultierende Abzugsverbot für die Zinsen greift nach dem Verständnis der obersten Steuerrichter insofern nicht, da die Zinsen Sondervergütungen darstellen und bereits bei der Gewinnermittlung der Untergesellschaft erfasst werden.

Der Streitfall vor dem Finanzgericht Köln betrifft die als Zinsaufwand im Rahmen des konzerninternen Cash-Managements gebuchte Beträge, welche - nach dem Verständnis des Finanzgerichts - Schuldzinsen des Klägers darstellten. Der Kläger betrieb ein Einzelunternehmen und war an mehreren Tochtergesellschaften zu 100 % beteiligt. Mit zwei Gesellschaften bestanden Ergebnisabführungsverträge. Ebenso hielt der Kläger eine atypisch-stille mitunternehmerische Beteiligung am Unternehmen einer der Tochtergesellschaften.

Entscheidung - keine konzernbezogene Betrachtungsweise: Die an die Tochtergesellschaften zu entrichtenden Zinsen sind auch bei der Bemessung des Hinzurechnungshöchstbetrages nach § 4 Abs. 4a S. 4 EStG zu berücksichtigen. Der Tatsache, dass dem Zinsaufwand im Einzelunternehmen des Klägers Zinserträge in den Tochterunternehmen gegenüberstehen, ist im Rahmen der Hinzurechnung nichtabziehbarer Schuldzinsen nach § 4 Abs. 4a EStG auf Ebene des Einzelunternehmens unerheblich. Hat der Steuerpflichtige mehrere Betriebe oder ist er an mehreren Personengesellschaften beteiligt, ist der Schuldzinsenabzug für jeden Betrieb bzw. Mitunternehmeranteil eigenständig zu ermitteln.

Keine Vergleichbarkeit mit BFH IV R 22/10 im umgekehrten Fall: Das Finanzgericht Köln hat darüber hinaus entschieden, dass die o. g. Grundsätze des BFH-Urteils IV R 22/10 nicht auf den umgekehrten Fall übertragen werden können, in dem nämlich der Mitunternehmer Darlehensnehmer und die Personengesellschaft Darlehensgeberin ist. Unter Berücksichtigung der systematischen Stellung und der gesetzgeberischen Konzeption des § 4 Abs. 4a EStG, die darauf abzielten, eine Gewinnhinzurechnung bei Vorliegen von Überentnahmen in dem Betrieb vorzunehmen, für den eine eigenständige Gewinnermittlung durchgeführt werde, sei die Begrenzung des Schuldzinsenabzugs ausschließlich betriebsbezogen auszulegen (entsprechend BFH im Urteil vom 22. September 2011 - IV R 33/08).

Die von der Personengesellschaft an den Mitunternehmer gezahlten Darlehenszinsen fallen folglich nicht in den Anwendungsbereich des § 4 Abs. 4a EStG, da sie auf Ebene desselben Gewinnermittlungssubjekts (der Personengesellschaft) mit den Sonderbetriebseinnahmen saldiert werden, die von dem Mitunternehmer an die Personengesellschaft gezahlten Darlehenszinsen hingegen schon.

Aus denselben Gründen fallen nach Ansicht der Kölner Finanzrichter auch die von einem Organträger, der der Einkommensteuer unterliegt, an die Organgesellschaft gezahlten Darlehenszinsen in den Anwendungsbereich von § 4 Abs. 4a EStG. Daran ändere auch § 15 Satz 1 Nr. 3 Satz 2 Körperschaftsteuergesetz (zur Nichtanwendbarkeit der sog. Zinsschranke bei Organgesellschaften) nichts. Die Tatsache, dass der Gesetzgeber dort angeordnet habe, dass Organträger und Organgesellschaft für Zwecke der Zinsschranke als ein Betrieb gelten, belege vielmehr, dass dies ansonsten nicht der Fall sei.

Update (20. Juli 2020)

Die Entscheidung ist laut LEXinform rechtskräftig.

Fundstelle

Finanzgericht Köln, Urteil vom 12. Dezember 2018 (12 K 2317/16); die Revision zum BFH wurde nicht zugelassen; rkr.