Update: Schadensersatz wegen Prospekthaftung bei Beteiligung an gewerblich tätigem Fonds steuerpflichtig

Nach einem Urteil des Bundesfinanzhofs ist der Schadensersatzanspruch, der einem Kommanditisten einer gewerblich tätigen Fonds-KG wegen fehlerhafter Angaben im Beteiligungsprospekt zusteht, einkommensteuerpflichtig.

Hintergrund

Der Kläger war als Kommanditist an der gewerblich tätigen A-GmbH & Co. KG (A-KG) beteiligt. Diese Beteiligung hatte die B-AG dem Kläger vermittelt. Dabei war ein Fondsprospekt verwendet worden, den die C-GmbH erstellt hatte. Der Kläger erstritt in der Folgezeit vor dem Zivilgericht Schadensersatzleistungen nebst Rechtshängigkeitszinsen gegen die C-GmbH wegen fehlerhafter Angaben in dem Fondsprospekt. Anders als das Finanzamt war der Kläger der Meinung, dass dieser Anspruch nicht der Besteuerung unterliege.

Das Finanzgericht hatte der Klage stattgegeben. Die Leistung sei auf Grundlage einer Schädigung gezahlt worden, die noch vor Begründung der Mitunternehmerstellung erfolgt sei. Ursächlich für den zivilgerichtlich anerkannten Schadensersatz seien unzutreffende Angaben in dem Beteiligungsprospekt gewesen. Diese Falschinformationen hätten den Kläger veranlasst, die Mitunternehmerstellung an der A-KG zu erwerben. Der gezahlte Zins als Nebenleistung teile das Schicksal der Hauptleistung. Die Schadensersatzleistung sei jedoch nicht steuerbar, da sie unter keine der Einkunftsarten des Einkommensteuergesetz (EStG) falle.

Entscheidung

Der BFH entschied nun, dass auch Ansprüche aus zivilrechtlicher Prospekthaftung, die dem Mitunternehmer einer KG gegen einen Vermittler oder Berater zustehen, weil unzureichende Informationen über eine eingegangene Beteiligung erteilt wurden, der Besteuerung unterliegen. Dies gilt nicht nur für den Schadensersatz aus Prospekthaftung selbst, sondern auch für den Zinsanspruch, den der Kläger für die Dauer seines zivilgerichtlichen Schadensersatzprozesses erstritten hat.

Nach ständiger Rechtsprechung des BFH gehören zu den gewerblichen Einkünften des Gesellschafters einer Personengesellschaft alle Einnahmen und Ausgaben, die ihre Veranlassung in der Beteiligung an der Gesellschaft haben. Erhält danach der Gesellschafter Schadensersatz, so ist dieser als Sonderbetriebseinnahme bei den gewerblichen Einkünften zu erfassen, wenn das schadensstiftende Ereignis mit der Stellung des Gesellschafters als Mitunternehmer zusammenhängt.

Die Schadensersatzleistungen können zu einem laufenden Sonderbetriebsgewinn führen, sofern nicht das wirtschaftliche Eigentum an dem Mitunternehmeranteil Zug um Zug gegen die Schadensersatzleistung zu übertragen ist. Verzugs- und Rechtshängigkeitszinsen teilen das Schicksal der Schadensersatzleistung.

Dem steht nicht entgegen, dass das schadenstiftende Ereignis (der unzureichende Prospekt) vor dem Erwerb der Beteiligung eingetreten ist. Denn einkommensteuerrechtlich stehen auch Vorbereitungshandlungen für die Aufnahme einer betrieblichen Tätigkeit in einem ausreichend engen Zusammenhang mit der betrieblichen Einkunftserzielung.

Finanzgericht muss weitere Feststellungen nachholen

Die bisher getroffenen Feststellungen lassen jedoch keine abschließende Beurteilung der Frage zu, ob dem Kläger im Streitjahr ein Sonderbetriebsgewinn aus der Schadensersatzleistung einschließlich der Zinsen oder stattdessen - insoweit wäre der angefochtene Gewinnfeststellungsbescheid fehlerhaft - ein Veräußerungsgewinn entstanden ist. Mit der Zurückverweisung durch den BFH erhält das Finanzgericht die Gelegenheit, die noch fehlenden Feststellungen nachzuholen. Weiterhin muss geklärt werden, ob der Kläger - wovon das Finanzgericht ausgegangen war - seinen Kommanditanteil tatsächlich bereits vollständig auf die C-GmbH übertragen hatte und die Veräußerung damit mithin bereits erfolgt sei. Denn, so der BFH, für eine wirksame Abtretung des Kommanditanteils nach §§ 413, 389 ff. BGB bedarf es der Zustimmung der anderen Gesellschafter bzw. der durch den Gesellschaftsvertrag für einen solchen Vorgang bestimmten Personen, sofern die Übertragung nicht bereits im Gesellschaftsvertrag zugelassen ist.

Update (7. Januar 2022)

Das Urteil IV R 20/18 wurde im BStBl. veröffentlicht, BStBl. II 2021, Seite 904.

Fundstelle

BFH, Urteil vom 17. März 2021 (IV R 20/18), veröffentlicht am 30. September 2021. – BFH-Pressemitteilung Nummer 034/21.

Ebenfalls am 30. September 2021 veröffentlicht: Die im Wesentlichen inhaltsgleichen NV-Urteile IV R 21/18, IV R 22/18, IV R 23/18 und IV R 24/18 vom 17. März 2021.