Das Transparenzregister als Vollregister und erweiterte Meldepflichten ausländischer Vereinigungen

Seit der Einführung des Transparenzregisters im Oktober 2017 besteht die Pflicht zur Ermittlung und Mitteilung der wirtschaftlich Berechtigten von Unternehmen an das Transparenzregister. Mit dem Transparenzregister sollen Eigentums- und Kontrollverhältnisse an Unternehmen erfasst und zugänglich gemacht werden. Dem Transparenzregister sind daher die vom Gesetz über das Aufspüren von Gewinnen aus schweren Straftaten (Geldwäschegesetz - GwG) verlangten Angaben zu den sog. „wirtschaftlich Berechtigten“ eines Unternehmens mitzuteilen.

Wirtschaftlich Berechtigte/r eines Unternehmens nach dem GwG ist insbesondere jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile hält, mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrolliert oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt. Wenn keine natürliche Person als wirtschaftlich Berechtigte/r ermittelt werden kann, gelten die gesetzlichen Vertreter des betroffenen Unternehmens als fiktiv wirtschaftlich Berechtigte.

Mit Wirkung ab dem 01. August 2021 wurde das Transparenzregister von einem Auffangregister auf ein Vollregister umgestellt. Mit der Umstellung auf das Vollregister sind nahezu alle inländischen Unternehmen zur Mitteilung ihrer (fiktiv) wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister verpflichtet. Die im Zuge der Umstellung gewährten Übergangsfristen zur Mitteilung der (fiktiv) wirtschaftlich Berechtigten sind Ende 2022 sämtlich ausgelaufen. Bis Ende 2023 laufen auch sämtliche Fristen für die Aussetzung der Verfolgung von Ordnungswidrigkeiten in diesem Zusammenhang aus.

Die Unternehmen sind gemäß GwG zu folgenden Angaben ihrer wirtschaftlich Berechtigten verpflichtet:

• (vollständiger) Vor- und Nachname,
• Geburtsdatum,
• Wohnort,
• alle Staatsangehörigkeiten,
• Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses.

Vereinigungen mit Sitz im Ausland waren bislang insbesondere im Zusammenhang mit Erwerbsvorgängen von Immobilien in Deutschland (Regelung eingeführt mit Wirkung ab dem 1. Januar 2020) und Erwerbs- bzw. Rechtsvorgängen nach § 1 Abs. 3 bzw. Abs. 3a Grunderwerbsteuergesetz (Regelung eingeführt mit Wirkung ab dem 1. August 2021) zur Mitteilung der oben genannten Informationen zu ihren wirtschaftlichen Berechtigten verpflichtet.

Seit dem 28. Dezember 2022 wurden mit dem Inkrafttreten des Sanktionsdurchsetzungsgesetzes II („SDG II“) die Mitteilungspflichten für ausländische Vereinigungen erweitert. Eine Mitteilungspflicht besteht nunmehr auch für Bestandsfälle, wenn die ausländischen Vereinigungen:

• seit einem Zeitpunkt vor dem 01. Januar 2020 Eigentum an einer im Inland gelegenen Immobilie halten, oder
• seit einem Zeitpunkt vor dem 01. August 2021 Anteile im Sinne des § 1 Abs. 3 GrEStG bei sich vereinigen oder sie nach § 1 Abs. 3a GrEStG aufgrund eines Rechtsvorgangs eine wirtschaftliche Beteiligung innehaben.

Für die Erfüllung der Mitteilungspflicht im Zusammenhang mit solchen Bestandsfällen hat der Gesetzgeber eine Übergangsfrist bis zum 30. Juni 2023 gewährt. Unverändert gilt die Ausnahme von der Meldepflicht für diejenigen ausländischen Vereinigungen, die bereits die erforderlichen Angaben zu ihren wirtschaftlichen Berechtigten an ein anderes Register eines Mitgliedstaats der Europäischen Union übermittelt haben. Es empfiehlt sich jedoch auch in diesen Fällen genau zu prüfen, ob das EU-ausländische Register, die vom deutschen Gesetzgeber geforderten Anforderungen erfüllt. Für Unternehmen in Drittstaaten gilt diese Ausnahme nicht.

Abschließend ist darauf hinzuweisen, dass eine Nichtbeachtung der gesetzlichen Pflichten vom Bundesverwaltungsamt geahndet wird. Es können Bußgelder in Höhe von bis zu 150.000 Euro - bei schwerwiegenden, wiederholten und systematischen Verstößen auch höhere Bußgelder - verhängt werden. Außerdem werden bestandskräftige Bußgeldentscheidungen auf der Internetseite des Bundesverwaltungsamtes unter Nennung der Gesellschaft („naming“) und der begangenen Ordnungswidrigkeit („shaming“) veröffentlicht.

Wir empfehlen, für alle Unternehmen zu überprüfen, welchen Meldepflichten das eigene Unternehmen ausgesetzt ist und ob ggf. vorgenommene Meldungen zum Transparenzregister noch aktuell sind.

Die aus der Umstellung des Transparenzregisters auf ein Vollregister resultierende doppelte Registerführung ist insbesondere bei künftigen Änderungen der fiktiven wirtschaftlich Berechtigten eines Unternehmens (z.B. Wechsel der Geschäftsführer einer GmbH) zu berücksichtigen. Eine Meldung hat dann sowohl beim Handelsregister als auch beim Transparenzregister zu erfolgen.

Unsere Leistungen im Überblick

Nehmen Sie dies zum Anlass die Einhaltung der Anforderungen nach dem GwG in Ihrem Unternehmen zu prüfen. Hierbei unterstützen wir Sie gerne.

• Ermittlung der wirtschaftlich Berechtigten unter Würdigung der Kontroll- und Eigentumsstrukturen von Unternehmen
• Vornahme von Mitteilungen und Aktualisierung bzw. Berichtigung von Eintragungen im Transparenzregister
• Unterstützung und Beratung bei Unstimmigkeitsmeldungen und Bußgeldverfahren

Gerne stehen wir bei der Umsetzung und Fragen zur Verfügung.

Ihre Ansprechpartner:innen bei PwC Legal München und Stuttgart sind:

Robert Dorr

Local Partner Stuttgart
Tel.: +49 711 25034-1505
E-Mail: robert.dorr@pwc.com

Katharina Beitler

Manager München
Tel.: +49 89 5790-6244
E-Mail: katharina.b.beitler@pwc.com

Markus Breitenbücher

Associate Stuttgart
Tel.: +49 711 25034-1291
E-Mail: markus.breitenbuecher@pwc.com