Keine Auflösung negativer Ergänzungsbilanzen bei entgeltlichem Ausscheiden eines Neugesellschafters

Nach dem heute veröffentlichten Urteil des Bundesfinanzhofs sind die negativen Ergänzungsbilanzen, die anlässlich des Eintritts eines neuen Gesellschafters in eine bestehende Personengesellschaft für die Altgesellschafter zum Zweck der Buchwertfortführung gebildet worden sind, nicht aufzulösen, wenn der neu eingetretene Gesellschafter nachfolgend gegen Geldabfindung unter dann gebotener Auflösung der für ihn gebildeten positiven Ergänzungsbilanz aus der Personengesellschaft ausscheidet.

Sachverhalt

Beim Eintritt eines neuen Gesellschafters wurde dessen Bareinlage zum Teil auf seinem Festkapitalkonto und ansonsten in einer gesamthänderisch gebundenen Kapitalrücklage erfasst. Steuerlich wurde der Vorgang nach § 24 Abs. 2 Satz 2 UmwStG als steuerneutrale Einbringung zu Buchwerten behandelt. Die bilanzielle Darstellung erfolgte hierbei nach Maßgabe der sog. Nettomethode. In der Gesamthandsbilanz wurden daher die Buchwerte fortgeführt und die vom neuen Gesellschafter zusätzlich aufgewendeten Anschaffungskosten durch eine positive Ergänzungsbilanz dargestellt. Bei den übrigen Gesellschaftern erfolgte korrespondierend die Aufstellung von negativen Ergänzungsbilanzen. Einige Jahre später schied der neue Gesellschafter gegen Abfindung aus der Personengesellschaft aus.

Das Finanzgericht hatte entschieden, dass negative Ergänzungsbilanzen aufzulösen sind, wenn ein Gesellschafter gegen Abfindung und unter Auflösung der für ihn spiegelbildlich gebildeten positiven Ergänzungsbilanz aus der Personengesellschaft ausscheidet und die dagegen gerichtete Klage als unbegründet abgewiesen. Mehr dazu in unserem Blogbeitrag vom 3. April 2020.

Entscheidung des BFH: Keine Auflösung der für die Altgesellschafter anlässlich des Eintritts eines Neugesellschafters gebildeten negativen Ergänzungsbilanzen bei nachfolgendem entgeltlichen Ausscheiden

Das Finanzgericht habe zwar zu Recht entschieden, dass die allein gegen den Gewerbesteuermessbescheid erhobene Klage zulässig ist. Ebenso ist das Finanzgericht zutreffend davon ausgegangen, dass sich der Gewerbeertrag der Mitunternehmerschaft um weitere ca. 526.000 € erhöhen würde, sollten die negativen Ergänzungsbilanzen der Altgesellschafter anlässlich des entgeltlichen Ausscheidens der M-GmbH aufzulösen sein. Das Finanzgericht hat aber zu Unrecht eine derartige Verpflichtung bejaht; die negativen Ergänzungsbilanzen der Altgesellschafter sind fortzuführen (ausführlich hierzu Rz.21 ff. im Urteil). Auch wenn die (ehemalige) C-KG das entgeltliche Ausscheiden des einen Kommanditisten (der M-GmbH) - statt zutreffend in der Gesamthandsbilanz der C-KG - rechtsfehlerhaft in positiven Ergänzungsbilanzen für die Altgesellschafter dargestellt hat, ist für den BFH nicht erkennbar, dass dieser Fehler zu einer unzutreffenden Ermittlung des Gewinns aus Gewerbebetrieb geführt hat (ausführlich in Rz. 45 ff.).

Fundstelle

BFH, Urteil vom 23. März 2023 (IV R 27/19) – veröffentlicht am 25. Mai 2023.