Keine rückwirkende Beseitigung einer verdeckten Gewinnausschüttung durch Anrechnung auf den Kaufpreis

In einem aktuellen Urteil zur verdeckten Gewinnausschüttung (vGA) hat der Bundesfinanzhof entschieden, dass bei einer entgeltlichen Bestellung eines Vorkaufsrechts an einem Grundstück die für das Jahr 2013 festgestellte vGA nicht rückwirkend entfällt, wenn zu einem späteren Zeitpunkt (in 2018) das Grundstück an die vorkaufsberechtigte Gesellschaft veräußert und das Entgelt für die Gewährung des Vorkaufsrechts auf den Grundstückspreis angerechnet wird.

Hintergrund

Der Kläger war im Streitjahr 2013 Alleingesellschafter und Geschäftsführer der A-GmbH. Diese hielt 100 % der Anteile an der B-GmbH. Daneben war der Kläger mit einem Anteil von 50,1 % an der C-GmbH beteiligt. Im Streitjahr geriet die C-GmbH in wirtschaftliche Schwierigkeiten. Zum Ausgleich des negativen Verrechnungskontos des Klägers bei der C-GmbH räumte der Kläger der B-GmbH ein Vorkaufsrecht an dem in Spanien belegenem Grundstück ein. Die B-GmbH sollte den Preis für das Vorkaufsrecht durch Übernahme bestehender und zukünftiger Forderungen der C-GmbH erbringen. Daraufhin buchte die C-GmbH am 31.12.2023 die Forderungen gegen den Kläger aus und gewährte im Gegenzug der B-GmbH ein Darlehen. In 2014 erklärte der Kläger gegenüber der C-GmbH schriftlich, er trete zur Besicherung des Darlehens alle aus dem Vorkaufsrecht zufließenden Erträge an sie ab.

In 2018 veräußerte der Kläger das in Spanien belegene und von ihm angemietete Grundstück an die B-GmbH. Die Anschaffungskosten für das Vorkaufsrecht wurden in voller Höhe auf den Kaufpreis angerechnet. Das Finanzamt berücksichtigte im Einkommensteuerbescheid 2013 diese Vorgänge als vGA der B-GmbH an den Kläger. Dies hat das Finanzgericht in der Folge bestätigt. Der Kläger argumentierte, dass der Verkauf der Immobilie im Jahr 2018 unter Berücksichtigung der Anschaffungskosten für das Vorkaufsrecht rückwirkende steuerliche Auswirkungen habe und zu einer Änderung der Rechtsgrundlage der Schuld für das streitige Jahr führe. Die Obersten Steuerrichter im 8. Senat des BFH vertraten jedoch eine andere Auffassung.

Entscheidung des BFH

Der BFH ist der Einschätzung der Vorinstanz gefolgt und hat die Revision des Klägers vollumfänglich zurückgewiesen. Zudem stellten die obersten Steuerrichter fest, dass der erst in 2018 verwirklichte Sachverhalt (Verkauf des Grundstücks unter Anrechnung des Vorkaufsrechts) ist im Streitjahr 2013 nicht zu berücksichtigen ist.

Das Finanzgericht hat im Streitjahr 2013 den Ansatz einer vGA beim Kläger zu Recht bejaht. Den erst im Jahr 2018 verwirklichten Sachverhalt musste das Finanzgericht im Streitjahr nicht berücksichtigen. Selbst wenn man dies anders sehen wollte, so der BFH, stelle sich das erstinstanzliche Urteil im Ergebnis trotzdem als richtig dar, denn die Anrechnung des Kaufpreises für das "Vorkaufsrecht" auf den im Jahr 2018 vereinbarten Kaufpreis für das Grundstück hat nicht dazu geführt, dass die vGA im Streitjahr rückwirkend entfallen ist. Steuerlich relevante Vorgänge können nicht nachträglich „ungeschehen“ gemacht werden. Die Besteuerung knüpft an den tatsächlichen wirtschaftlichen Vorgang (hier: in 2013) an. Danach kann ein bestimmter Sachverhalt nur einmal und grundsätzlich nur in dem Veranlagungszeitraum berücksichtigt werden, dem er zugeordnet ist.

Weiter erklärt der BFH hierzu, dass die Anrechnung einer Rückzahlung der vGA gleichzustellen ist. Der Kläger hat zwar bei übergreifender Betrachtung aus der Sicht des Jahres 2018 einen insgesamt angemessenen Kaufpreis für das Grundstück erhalten. Das ändert aber nichts daran, dass ihm die Immobilien-GmbH bereits im Jahr 2013 aus gesellschaftsrechtlichen Gründen einen geldwerten Vorteil (Befreiung von Verbindlichkeiten gegenüber der C-GmbH) im Gegenzug für die Bestellung eines wertlosen Rechts zugewendet hatte. Die verwirklichte Zuwendung an den mittelbaren Gesellschafter (vGA) kann nicht dadurch rückwirkend beseitigt werden, dass der mittelbare Gesellschafter in einem zweiten Schritt eine werthaltige Leistung (hier: Übertragung des Grundstücks) an die GmbH (hier: Immobilien-GmbH) erbringt und dafür von dieser nur noch den Differenzbetrag erhält.

Fundstelle

BFH, Urteil vom 21. Oktober 2025 (VIII R 19/23) – veröffentlicht am 8. Januar 2026.

Eine englische Zusammenfassung dieses Urteils finden Sie hier.