EuGH: Übertragung eines Gesamtvermögens mit nachfolgender Einlage in gewerbliche Personengesellschaft nicht steuerbar?

Aufgrund eines polnischen Vorabentscheidungsersuchen muss der Europäische Gerichtshof der Frage nachgehen, ob eine umsatzsteuerfreie Übertragung eines Gesamtvermögens nach Art. 19 der MwStSystRL auch dann vorliegt, wenn zwei Anteile von je ½ des Vermögens unentgeltlich auf zwei nicht steuerpflichtige natürliche Personen übertragen wird, die diese unverzüglich als Sacheinlage in eine gewerbliche Personengesellschaft einbringen, an der sie beteiligt sind. Der Generalanwalt sieht hierin in seinen heutigen Schlussanträgen keine umsatzsteuerlich privilegierte Übertragung.

Hintergrund:

Art. 19 der MwStSystRL (2006/112/EG) ermöglicht es EU-Mitgliedstaaten, die Übertragung eines Gesamt- oder Teilvermögens (z. B. bei Geschäftsveräußerungen) nicht als steuerbare Lieferung von Gegenständen zu behandeln. Der Erwerber tritt dabei in die umsatzsteuerliche Rechtsnachfolge des Übertragenden ein, um Steuervermeidung oder Wettbewerbsverzerrungen zu verhindern.

Die Besonderheit dieses Falles liegt darin, dass die beiden Töchter, denen jeweils ein Anteil von 50 % am Unternehmen ihrer Mutter übertragen werden soll, diese Anteile ihrerseits in eine offene Handelsgesellschaft einbringen wollen, deren Geschäftsführung sie gemeinsam wahrnehmen und die die wirtschaftliche Tätigkeit des übertragenen Unternehmens fortsetzen wird.

Das vorlegende Gericht hat Zweifel, ob diese Reihe von Übertragungsvorgängen als getrennte und voneinander unabhängige Umsätze oder als ein untrennbares Ganzes zu betrachten ist. Von der Antwort auf diese Frage wird abhängen, ob die Übertragung des Unternehmens von der Mutter auf ihre Töchter in den Anwendungsbereich von Art. 19 Abs. 1 der Richtlinie 2006/112 fällt oder nicht.

Schlussanträge des Generalanwalts

Der Generalanwalt (GA) schlägt dem Gericht vor zu entscheiden, dass im Lichte von Art. 19 der Richtlinie 2006/112 keine Übertragung eines Gesamtvermögens vorliegt, wenn ein Steuerpflichtiger je einen Anteil von 50 % des Vermögens unentgeltlich auf zwei nicht steuerpflichtige natürliche Personen überträgt, die beabsichtigen, diese Anteile unverzüglich als Sacheinlagen in eine Personengesellschaft einzubringen, die eine wirtschaftliche Tätigkeit ausübt und deren Gesellschafter sie sind.

Für den GA folgt, dass eine Vermögensübertragung – gleichgültig, ob sie ein Gesamtvermögen oder ein Teilvermögen betrifft – nur zugunsten eines einzigen Begünstigten erfolgen kann. Selbst wenn man die Übertragung des Unternehmens auf die beiden Töchter als einen einzigen Umsatz betrachten würde (weil beide zusammen die wirtschaftliche Tätigkeit des in Rede stehenden Unternehmens fortsetzen können und dies auch beabsichtigen), würde Art. 19 Abs. 1 der Richtlinie 2006/112 jedenfalls unanwendbar bleiben, da ein Gesamtvermögen nur auf einen einzigen Begünstigten übertragen werden kann.

Gleichwohl, so der GA, stelle sich die Frage, ob das Konzept der „wirtschaftlichen Realität“, als grundlegendes Kriterium für die Anwendung des gemeinsamen Mehrwertsteuersystems, die zuvor genannte Schlussfolgerung generell in Frage stellen kann.

Ein einheitlicher Umsatz ist eine wirtschaftliche Leistung, die von einem einzigen Steuerpflichtigen erbracht wird und sich aus verschiedenen Bestandteilen zusammensetzt, die aus der Sicht seines Kunden als untrennbar anzusehen sind. Die erklärte Absicht der Parteien im Ausgangsverfahren werde jedoch nicht durch objektive Fakten gestützt, da aus rein wirtschaftlicher Sicht jeder dieser Umsätze unabhängig von den anderen bestehen könnte und auch isoliert von den anderen Umsätzen seinen wirtschaftlichen Sinn behalten würde. Insofern schließt der GA diese Alternative aus. Die einzelnen Umsätze, aus denen sich die Reihe von Umsätzen zusammensetzt, sind unterschiedlicher Art und keiner von ihnen kann als Übertragung eines Gesamtvermögens eingestuft werden.

Im Übrigen, so der GA abschließend, steht diese Rechtsfindung auch mit dem in Art. 19 der Richtlinie 2006/112 verfolgten Ziel im Einklang, nämlich die Übertragung von Unternehmen zu erleichtern, nicht aber Steuerkonstruktionen zu begünstigen.

Fundstelle

EuGH, Schlussanträge vom 13. Mai 2026 in der Rechtssache T‑366/25 Szytelbiecka.