Keine Grunderwerbsteuerbefreiung auf Anteilsvereinigungen bei Erbauseinandersetzungen nach vorheriger Singularsukzession der Gesellschaftsanteile

In einem aktuellen Urteil hat das Finanzgericht Münster entschieden, dass die für Erbauseinandersetzungen geltende Befreiungsvorschrift des § 3 Nr. 3 GrEStG jedenfalls dann nicht auf eine Anteilsvereinigung i.S.v. § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG anwendbar ist, wenn die Gesellschaftsanteile vor der Erbauseinandersetzung im Wege der Singularsukzession auf die Erben übergegangen waren.

Sachverhalt

Der Kläger war neben seinen beiden Geschwistern als Kommanditist an einer grundbesitzhaltenden KG beteiligt. Komplementäre waren der Vater, der mehr als 98 % des Festkapitals der KG hielt und eine GmbH, die nicht am Kapital beteiligt war.

Nach dem Tod des Vaters wurde dieser von seinen drei Kindern zu gleichen Teilen beerbt, die auf Grundlage einer gesellschaftsvertraglichen Regelung im Wege der Sondererbfolge (Singularsukzession) zu persönlich haftenden Gesellschaftern wurden. Dadurch wurde die KG in eine OHG umfirmiert.

Im Rahmen eines Erbauseinandersetzungsvertrages vereinbarten die drei Geschwister, dass der Kläger sämtliche OHG-Anteile sowie die Anteile an der bisherigen Komplementär-GmbH erhielt.

Das Finanzamt erließ daraufhin einen Feststellungsbescheid, in dem es den Erbauseinandersetzungsvertrag als steuerbare Anteilsvereinigung von mindestens 90 % der OHG-Anteile nach § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG behandelte. Hierfür gewährte es i.H.v. 33,33 % die Steuerbefreiung § 6 Abs. 2 GrEStG.

Der Kläger begehrt mit seiner Klage hingegen eine vollständige Steuerbefreiung nach § 3 Nr. 3 GrEStG, da es sich um eine Übertragung im Rahmen einer Erbauseinandersetzung gehandelt habe. 

Richterliche Entscheidung

Das Finanzgericht Münster hat die Klage abgewiesen.

Der Erbauseinandersetzungsvertrag sei unstreitig zunächst nach § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG steuerbar, weil der Kläger hierdurch sämtliche Anteile an der OHG - teils unmittelbar und teils mittelbar über die GmbH - in einer Hand vereinigt habe. Neben der Steuerbefreiung nach § 6 Abs. 2 GrEStG, die den bereits vor der Anteilsvereinigung vom Kläger gehaltenen OHG-Anteil von 33,33 % umfasse, komme allerdings keine weitere Steuerbefreiung in Betracht.

Zwar fänden die personenbezogenen Befreiungsvorschriften, zu denen auch der für Erbauseinandersetzungen geltende § 3 Nr. 3 GrEStG zähle, grundsätzlich auf Personengesellschaften Anwendung. Nach der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs gehöre ein Gegenstand nur dann zum Nachlass, wenn er den Erben in gesamthänderischer Verbundenheit zustehe. Die OHG-Anteile gehörten jedoch im Streitfall nicht zur gesamthänderisch gebundenen Erbmasse, da die Erben nach der gesellschaftsvertraglichen Regelung bereits im Wege der Singularsukzession unmittelbar Gesellschafter geworden seien.

Vor diesem Hintergrund hat das Gericht offengelassen, ob die Anwendung von § 3 Nr. 3 GrEStG bereits daran scheitere, dass sich der Grundstückserwerb im Rahmen einer Anteilsvereinigung fiktiv zwischen der Gesellschaft und dem Gesellschafter vollziehe.

Das Gericht hat die Revision zum Bundesfinanzhof zugelassen.

Fundstelle

Finanzgericht Münster, Urteil vom 21. Mai 2026 (8 K 1592/24 GrE), siehe den Newsletter Juni 2026 des Finanzgericht; die Revision wurde zugelassen, über die Einlegung ist noch nichts bekannt.