Was passiert, wenn der Dienstleistungsbereich einer Holding tief in den roten Zahlen steckt und die Holding ins Ausland verschmolzen wird?
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Darf ein „negativer Firmenwert“ den steuerlichen Gewinn mindern?
Mit seinem wegweisenden Urteil vom 23. April 2026 (X R 34/21) hat der Bundesfinanzhof (BFH) wichtige Leitplanken für die Ermittlung der gemeinen Werte in der steuerlichen Schlussbilanz nach § 11 Abs. 1 Satz 1 UmwStG gezogen.
Der Sachverhalt in Kürze: 📚
Eine österreichische GmbH war Alleingesellschafterin einer deutschen Holding-GmbH, deren Vermögen im Wesentlichen aus Beteiligungen bestand. Die Holding erbrachte zudem operative Dienstleistungen für die Gruppe. Während der Gesamtwert der Holding positiv war, ermittelte ein DCF-Gutachten für den Dienstleistungsbereich isoliert einen negativen Wert. Diesen setzte die GmbH in der Schlussbilanz als „negativen Firmenwert“ (Bad Will) an.
Das Finanzamt versagte den Ansatz, das Hessische FG gab ihm recht. Und der BFH? Er bestätigt die Absage an den negativen Firmenwert – zeigt aber eine hochspannende Alternative auf.
Die BFH-Entscheidung auf den Punkt gebracht: 💼
❌ Kein „negativer Firmenwert“: Werden die übergehenden Wirtschaftsgüter mit dem gemeinen Wert angesetzt, ist auch ein originärer Geschäfts- oder Firmenwert zu berücksichtigen. Ein negativer Firmenwert ist jedoch unzulässig. Ein originärer Firmenwert verkörpert zukünftige Gewinnchancen und kann begrifflich nicht negativ sein. Ein wirtschaftlicher Minderwert ist mangels Greifbarkeit kein steuerliches Wirtschaftsgut.
✔️ ABER: Steuerliche Passivierungsverbote gelten NICHT! Das ist der eigentliche Paukenschlag des Urteils: Bei der Bewertung zum gemeinen Wert (§ 11 Abs. 1 Satz 1 UmwStG) gelten die steuerlichen Passivierungsverbote des allgemeinen Bilanzsteuerrechts (wie das Verbot für Drohverlustrückstellungen nach § 5 Abs. 4a EStG oder das Passivierungsverbot für gewinnabhängige Verpflichtungen nach § 5 Abs. 2a EStG) NICHT!
Handelsrechtliche Rückstellungen (§ 249 HGB) für ungewisse Verbindlichkeiten oder Drohverluste müssen in der Schlussbilanz somit in Höhe der stillen Lasten angesetzt werden.
Was bedeutet das für die Praxis? 💡
Wer den steuerlichen Verschmelzungsgewinn mindern möchte, darf nicht auf einen unzulässigen „negativen Firmenwert“ hoffen.
Stattdessen müssen die stillen Lasten – z. B. Drohverluste aus defizitären, langfristigen Konzernleistungsbeziehungen – am Übertragungsstichtag gezielt identifiziert, bewertet und als Rückstellung passiviert werden.
Entscheidend ist hierbei eine exzellente Dokumentation der vertraglichen Leistungsbeziehungen innerhalb der Gruppe.
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