Beteiligung des Kommanditisten an Komplementär-GmbH als funktional (un)wesentliche Betriebsgrundlage seines Mitunternehmeranteils

Die Kapitalbeteiligung des Kommanditisten an der Komplementär-GmbH ist eine funktional wesentliche Betriebsgrundlage seines Mitunternehmeranteils, wenn erst diese Kapitalbeteiligung den Kommanditisten in die Lage versetzt, über Fragen der laufenden Geschäftsführung der KG zu bestimmen. Sie ist hingegen nicht funktional wesentlich, wenn im Einzelfall infolge gesellschaftsvertraglicher oder sonstiger schuldrechtlicher Vereinbarungen nicht seine Kapitalbeteiligung, sondern seine Stellung als Kommanditist den Einfluss auf die laufende Geschäftsführung der KG begründet. Dies hat der Bundesfinanzhof (BFH) in einem aktuellen Urteil entschieden.

Sachverhalt

Es ist streitig, ob der Kläger im Zuge der Errichtung einer doppelstöckigen Personengesellschaft einen Aufgabegewinn erzielt hat, wobei es u.a. auch um die Frage ging, wann die Beteiligung des Kommanditisten an der Komplementär-GmbH die Voraussetzungen für eine funktional wesentliche Betriebsgrundlage seines Mitunternehmeranteils.

Die Klage vor dem Hessischen Finanzgericht hatte Erfolg. Das Finanzgericht vertrat in seiner Entscheidung die Auffassung, dass es sich bei der Beteiligung von 44,75 % nicht um eine funktional wesentliche Betriebsgrundlage handele, da es dem Kläger nicht möglich gewesen sei, seinen Willen in der Gesellschafterversammlung der Komplementär-GmbH allein aufgrund seiner eigenen Beteiligung durchzusetzen und damit auch nicht über Fragen der laufenden Geschäftsführung in der KG bestimmen konnte.

Entscheidung des BFH

Der BFH hat der Revision teilweise stattgegeben, die Entscheidung der Vorinstanz aufgehoben und zur erneuten Verhandlung und Entscheidung an das Finanzgericht zurückverwiesen.

Die Kapitalbeteiligung des Kommanditisten an der Komplementär-GmbH ist eine funktional wesentliche Betriebsgrundlage seines Mitunternehmeranteils, wenn erst diese Kapitalbeteiligung den Kommanditisten in die Lage versetzt, über Fragen der laufenden Geschäftsführung der KG zu bestimmen. Sie ist hingegen nicht funktional wesentlich, wenn im Einzelfall infolge gesellschaftsvertraglicher oder sonstiger schuldrechtlicher Vereinbarungen nicht seine Kapitalbeteiligung, sondern seine Stellung als Kommanditist den Einfluss auf die laufende Geschäftsführung der KG begründet.

Der Einbringende kann auch dann im Sinne von § 24 Abs. 1 des Umwandlungssteuergesetzes Mitunternehmer der Gesellschaft werden, wenn er im Zeitpunkt der Einbringung bereits zu 100 % am Vermögen, Gewinn und Verlust sowie an den Stimmrechten der übernehmenden Personengesellschaft beteiligt ist. Es reicht aus, wenn sich seine maßgeblichen Gesellschaftsrechte absolut erhöhen.

Fundstelle

BFH, Urteil vom 1. Februar 2024 (IV R 9/20), veröffentlicht am 28. März 2024.