EuGH: Berücksichtigung des vereinbarten Ausgabewerts von Aktien als umsatzsteuerliche Gegenleistung

Vor dem EuGH ging es in einem polnischen Fall um den Vorsteuerabzug von Mehrwertsteuer, die in Rechnungen für die Einbringung von Grundstücken zweier Gesellschaften in das Kapital einer anderen Gesellschaft im Austausch gegen Aktien von letzterer Gesellschaft ausgewiesen ist. Fraglich war, ob der Ausgabewert der Aktien oder deren Nennwert als umsatzsteuerliche Gegenleistung anzusehen ist, wenn die Parteien als Gegenleistung den Ausgabewert der Aktien vereinbart haben.

Hintergrund

Zwischen Ende 2014 und Anfang 2015 nahm die Gesellschaft P. eine Erhöhung des Gesellschaftskapitals durch Sacheinlagen vor, die von den Gesellschaften W. und von B. stammten. Konkret schlossen diese beiden Gesellschaften mit P. mehrere Verträge über die Übertragung von ihnen gehörenden Grundstücken und eine Bareinlage im Austausch gegen Aktien von P. Die Verträge sehen vor, dass die Gegenleistung für die Sacheinlagen auf das Kapital von P. in Aktien von P. zum Wert ihres Ausgabepreises besteht. Bei der Preisfestsetzung stützten sich die Parteien auf den Wert der eingebrachten Grundstücke, wie er von einem Dritten anhand der Marktpreise ermittelt worden war. Das örtliche Finanzamt befand, dass die Bemessungsgrundlage unter Berücksichtigung des Nennwerts der Aktien von P. anzusetzen sei.

Entscheidung des EuGH

Der EuGH legt den betreffenden Artikel Art. 73 der Mehrwertsteuer-Richtlinie dahin aus, dass die Steuerbemessungsgrundlage für eine Einbringung von Grundstücken durch eine erste Gesellschaft in das Kapital einer zweiten Gesellschaft im Austausch gegen Aktien dieser zweiten Gesellschaft anhand des Ausgabewerts dieser Aktien zu bestimmen ist, wenn die Gesellschaften vereinbart haben, dass die Gegenleistung für diese Einbringung in das Kapital in diesem Ausgabewert besteht.

Die Gegenleistung ist der subjektive, nämlich der tatsächlich erhaltene Wert, und nicht ein nach objektiven Kriterien geschätzter Wert. Dies, so der EuGH, sei derjenige Wert den der Empfänger der Lieferung von Gegenständen, die die Gegenleistung für eine andere Lieferung von Gegenständen darstellt, den Gegenständen beimisst, die er sich verschaffen will (vgl. EuGH- Urteil vom 19. Dezember 2012, Orfey, C‑549/11; Rn. 45 und die dort angeführte Rechtsprechung).

Vorbehaltlich einer Überprüfung durch das vorlegende Gericht ergibt sich für den EuGH aus den zwischen W. und B. einerseits und P. andererseits geschlossenen Verträgen, dass die Gegenleistung für die Einbringung der bis dahin W. und B. gehörenden Grundstücke in das Kapital von P. in der Zuteilung einer Anzahl von Aktien besteht, deren Stückwert sich nach ihrem Ausgabewert richtet.

Fundstelle

EuGH, Urteil vom 8. Mai 2024 (C‑241/23), Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie.